越南(nán)企業法

越南(nán)國會 2014 年 11 月 26 日第 68/2014/QH13 号

本文系自越文法規自行翻譯，倘有謬誤或疏漏，請以越南(nán)政府所公布之原越文内容爲準

駐越南(nán)代表處經濟組 駐胡市辦事處經濟組 台灣貿易中(zhōng)心駐胡志(zhì)明市辦事處 聯合編譯  

第一(yī)章：共同規定

第 1 條  适用範圍

本法規定企業之設立、組織管理、重組、解散及其相關活動，包 括責任有限公司、股份公司、兩合公司、責任無限公司之型态企業， 以及規定屬于集團企業之公司。

第 2 條  适用對象

1. 各種型态企業。

2. 與企業設立、組織管理、重組、解散及其相關活動相關之機關、 組織及個人。

第 3 條 企業法及其他産業專業法令之适用 倘專業産業法令對企業之設立、組織管理、重組、解散及其相關活動，另有特殊規定時，從其規定辦理。

第 4 條 用語釋意 本法下(xià)列用語釋義如下(xià)：

1. 外(wài)國個人系指非持越南(nán)國籍之人士。

2. 股東系指持股份公司至少 1 份股權之個人或組織。創始股東系指持股份公司至少 1 份股權，且于設立股份公司創始 股東名單上簽署者。

3. 股息系指股份公司執行租稅義務後，自盈餘以現金或其他資(zī)産分(fēn) 享給每股份之凈利。

4. 責任有限公司系包括 1 名成員(yuán)或 2 名成員(yuán)以上之責任有限公司。

5. 國家廠商(shāng)登記信息網入口系指供辦理企業登記、下(xià)載企業登記相 關信息之電子網站。  

6.  國家廠商(shāng)登記數據庫系指彙集全國企業登記之數據。

7. 企業系指具個别名稱、資(zī)産、辦公處所而依法規定準予辦理登記， 以從事營利目的之組織。

8. 國營企業系指政府持 100公司章程所載資(zī)金之企業。

9. 越南(nán)企業系指依據越南(nán)法令獲得設立并辦理設立登記，且在越南(nán) 擁有主要辦公處所之企業。

10.常駐地址系指投資(zī)法人之總辦公處所注冊地址;自然人則爲登記 企業時之聯絡地址，或戶籍地址或辦公或其他之地址。

11.股份或入股資(zī)金額之市場價格系指企業股票于前日在市場進行交 易之最高價格總合或買方及賣方所協商(shāng)價格，或經專業鑒定組織 所認定之價格。

12.企業登記證明書(shū)系指由主管登記機關發給企業而有載列企業登記 信息之文件或電子文件。

13.入股系指對構成公司章程所載資(zī)金之出資(zī)。入股包括出資(zī)以設立 企業或出資(zī)以增加所設立企業公司章程所載資(zī)金額。

14.國家廠商(shāng)登記信息網系統系包括國家廠商(shāng)登記數據庫、國家廠商(shāng) 登記信息網入口及該網站之基礎設施。

15.合格文件系指依據本法規定之完整文件，且依法令規定在該文件 詳列申報内容者。

16.經營系指連續從事一(yī)個或多個或所有投資(zī)流程，從産制産品至上 市銷售，或對市場提供勞務，以營利爲目的之活動。

17.關系人系指有下(xià)列情況而與企業有直接或間接關連之組織及個人：

a.母公司、母公司管理人及有權任命企業集團轄下(xià)子公司管理人者; b.企業集團所屬母公司之子公司; c.有能力通過企業管理部門以支配該企業決策及活動之個人或群體(tǐ);  

d.企業管理人;

e.公司管理人或持有公司股權之股東或其成員(yuán)之配偶、父母、養父 母、子女、領養子女、直系兄弟(dì)姐妹、姐夫、嫂嫂、妹夫、弟(dì)妹;

f.本項 a、 b、 c，d 及 e 點所列公司及人士所授權代表之個人; g.本項 a、  b、  c、  d、  e、  f 點所列，擁有股權可支配或管理企業部門決策的公司及人士;

h.相互配合進行協商(shāng)，以并購公司利益、股份及入股資(zī)金額，或支 配公司決策之群組人士。

18.企業管理人系指管理公司與管理責任無限公司之人士，包括責任 無限公司業主、兩合公司成員(yuán)、公司董事會主席、公司董事會主 席、公司主席、公司董事長、公司董事會成員(yuán)、公司經理或總經 理、及依公司章程規定可代表公司簽訂交易文件之其他職銜人 士。

19.設立企業之人士系指設立或入股以設立企業之組織或個人。

20.外(wài)國投資(zī)業者系指依據投資(zī)法規定投資(zī)之外(wài)國組織或個人。

21.入股資(zī)金額系指成員(yuán)已入股或承諾入股責任有限公司或兩合公司 之資(zī)産總價值。入股資(zī)金額比例系指單 1 成員(yuán)之入股資(zī)金額與責 任有限公司或兩合公司章程所列資(zī)金之比例。

22.公益産品及勞務系指政府爲确保國土轄屬單 1 地區居民及國家經 濟社會之公共利益或國防安全，在依市場經濟體(tǐ)制産銷産品及提 供勞務，對國家經濟社會難以彌補其生(shēng)産費(fèi)用之必要産品及勞 務。

23.公司成員(yuán)系指持有責任有限公司或兩合公司部分(fēn)或全部公司章程 所載資(zī)金之組織或個人。

24.兩合公司成員(yuán)系包括合名股東及入股股東。

25.企業重組系指企業進行分(fēn)割、分(fēn)立、并入或合并，或轉換企業型态。

26.外(wài)國組織系依據國外(wài)法令規定所設立之外(wài)國組織。

27.外(wài)國投資(zī)業者持有股份或入股資(zī)金額之比例，系指越南(nán)企業内所 有外(wài)國投資(zī)業者持具表決權資(zī)金之比例。

28.具表決權資(zī)金系指入股資(zī)金額或股權，而持有者有權參加公司董 事會或公司股東大(dà)會審決權限問題之表決。

29.章程資(zī)金系指于設立責任有限公司或兩合公司時，公司股東之已 入股或承諾入股資(zī)産之總價值;于成立股份公司時則爲已售出股 權總面額，或已獲注冊将購買股權之總價值。

第 5 條  政府對企業及企業所有人之保障

1. 政府依據本法規定，承認各種型态企業長久存在與發展，提供企 業平等法律地位，不以企業之形式及型态而有不同;承認企業經營 活動産生(shēng)之合法利益。

2. 政府承認并保障企業及企業業主之财産所有權、投資(zī)金額、盈餘 及其他合法利益。

3. 政府不得以任何行政措施進行沒收，或國有化企業及企業業主之 合法資(zī)産和資(zī)金。

政府基于國防安全、國家利益、緊急情況或防範天災等之必要情況下(xià)， 得以補償方式征收或征用企業資(zī)産;倘政府征收時，政府将對企業 進行結算，并依照公布征收或征用當日市場價格賠償企業。進行 該等結算或賠償，應保障企業權益且不因企業型态不同而不同之 待遇。

第 6 條  企業内之政治組織和政治社會組織

1. 企業内所屬政治組織和政治社會組織，應依憲法、其相關法律及 組織章程規定進行活動。

2. 企業應尊重且不得妨礙政治組織和政治社會組織在企業内設立;  

不得妨礙勞工(gōng)參加該等組織活動，或造成勞工(gōng)困擾。

 

第 7 條  企業之權利

1. 得從事非屬法律禁止産業項目之經營。

2. 經營自決及自行選擇經營形式;得主動選擇經營産業别、地區、經 營形式;得主動調整經營産業别及其規模。

3. 得選擇資(zī)金運用、分(fēn)配、募集之形式及方式。

4. 得主動開(kāi)發市場與客戶以及簽訂合約。

5. 從事經營出口及進口業務。

6. 按經營需求遴選、外(wài)包及雇用勞工(gōng)。

7. 主動應用科技以提升經營效益及競争能力。

8. 擁有、使用以及處理企業資(zī)産。

9. 拒絕提供法律規定以外(wài)之資(zī)源。

10.按照法令進行申訴和控告。

11.依據法律規定參加訴訟。

12.法律規定之其他權利。

 第 8 條.企業之義務

1. 應依據投資(zī)法規定切實符合有條件經營産業之經營條件，且須維 持整個經營過程之投資(zī)與經營條件。

2. 根據會計法與統計法規定，執行會計工(gōng)作、制作及提交正确、誠 實與準時财務報告。

3. 依據法律規定申報稅捐、繳交稅款及履行其他租稅義務。

4. 依據勞動法規定确保勞工(gōng)合法之正當權利及利益;不得對企業内 勞工(gōng)歧視及侵犯其名譽和人格;不得強迫勞工(gōng)及童工(gōng);協助并提供 有利條件讓勞工(gōng)參加提升作業水平及職業技能之訓練;依據法律  

規定爲勞工(gōng)執行社會、醫藥、失業及其他項目之保險。

5. 依據标準規範法令規定、辦理注冊或公布産品标準規範，确保并 負起貨品及勞務質量之責任。

6. 依據本法及其他相關法令規定，切實與及時執行企業登記、辦理 變更企業登記内容、公布企業設立與活動信息和報告及其他義 務。

7. 負起企業登記文件及報告所申報信息之切實與正确性之責任;當 發現所申報與報告信息不正确與缺失時，應及時補正。

8. 遵守國防安全、社會秩序維護、性平等、自然資(zī)源、生(shēng)态環境、 曆史文化遺産以及名勝古迹保護等法令之規定。

9. 執行經營道德義務，保障客戶與消費(fèi)者之合法權利及利益。 

第 9 條. 從事供應公益産品及公共服務之企業的權利及義務

1. 本法第 7 條和第 8 條以及其他相關規定之權利及義務。

2. 得根據投标法規定之費(fèi)用與價格進行核算及彌補費(fèi)用，或依照政 府權責機關規定收取服務費(fèi)用。

3. 得保障産品供應期限及提供适當勞務，以回收投資(zī)資(zī)金及取得合 理的利潤。

4. 依照政府權責機關規定費(fèi)用或所承諾價格，以及時、充足、以及 确保産品及勞務質量方式供應。

5. 保障所有客戶享有平等之條件與利益。

6. 依法律對客戶負起提供産品供應數量、質量、條件以及産品價格 和服務費(fèi)用之責任。

第 10 條.社會企業之權利、義務及标準

1. 社會企業應符合下(xià)列标準:

a) 依據本法規定登記設立之企業;  

b) 活動目标爲解決社會與環保之公益問題;

c) 至少使用每年盈餘 51再行投資(zī)，以落實所登記執行社會與環保之 目标。

2. 除本法規定權利及義務外(wài)，社會企業尚有下(xià)列權利及義務:

a) 于整個營運活動期間，應維持本條第 1 項 b 點及 c 點所列活動目 标與條件;如正在營運之企業欲轉型成爲社會企業，或社會企業欲 放(fàng)棄其營運之社會與環保目标，或不拟請使用盈餘再行投資(zī)時， 應通知(zhī)權責機關，俾依法規定辦理相關手續。

b) 依法規定對社會企業業主或企業管理人于申請核發許可證、執業 活動許可及相關證明書(shū)時，提供妥适條件及協助審議。

c) 得收受并募集自國外(wài)或越南(nán)個人、企業、非官方組織和其他組織 提供之任何形式之資(zī)助款。

d) 不得将所募集款項使用于企業所登記爲解決社會與環保問題活動 之彌補管理企業與活動以外(wài)之目的;

e) 對于收受各項協助及補助的社會企業，應定期每年向權責機關提 交活動報告。

3. 政府發布獎勵、協助及推動發展社會企業之政策。

4. 政府制訂本條之施行細則。 

第 11 條. 企業數據建文件管理制度

1. 依照企業型态，企業應存盤保管下(xià)列數據：

a) 公司章程;公司内部管理規則;公司成員(yuán)或公司股東登記資(zī)料簿; b) 工(gōng)業專利證明書(shū);産品品檢登記認證文件;其他許可及證明文件; c) 公司資(zī)産産權狀及相關證明文件或資(zī)料;

d) 公司董事會會議記錄，公司股東大(dà)會記錄、公司董監察會會議記 錄、公司其他決策文件;  

e) 公司發行之股票信息公告書(shū);

f) 公司監察報告文件、稽查機關報告文件、審計組織報告文件;

g) 會計賬冊、會計單據以及例年财務報告數據。

2. 企業必須于總辦公處所或公司章程規定之其他地點，保管本條第1 項所列資(zī)料，保管期限按照相關法令規定辦理。

第 12 條.變更企業管理人信息之報告 企業變更下(xià)列人員(yuán)之姓名、通訊地址、國籍、身份證号碼、人民證号碼、護照或個人其他合法證件之日起 5 天内，應向企業總辦公處所所在地之投資(zī)登記機關報告: 

1. 股份公司董事會董事。

2. 監察人成員(yuán)或監察員(yuán)。

3. 公司經理或總經理。

第 13 條.企業法定代表人

1. 企業法定代表人系指代表企業進行交易活動時所衍生(shēng)之權利及義 務，于提付仲裁或出庭法院時作爲代表企業之原告、被告或爲與 權利和義務相關人員(yuán)，以及法令規定之其他權利和義務。

2. 責任有限公司及股份公司可擁有 1 或多名法定代表人，公司章程 明确規定企業法定代表人之人數、職銜、權利及義務。

3. 企業應依據越南(nán)居住法規定，保障經常至少有 1 名公司法定代表人，如企業僅有 1 名法定代表人，則該人士應在越南(nán)境内居住， 當該法定代表人離(lí)開(kāi)越境時，應書(shū)面授權其他人士執行企業法定 代表人之權利及義務。

4. 依據本條第 3 項規定當授權期滿，而企業法定代表人仍未返越南(nán) 且無其他相關授權書(shū)時，應依照下(xià)列規定執行:

a) 被授權人仍繼續執行由責任無限公司授權範圍内之企業法定代表  人的權利及義務，至該企業法定代表人返公司複職爲止;

b) 被授權人仍繼續執行由責任有限公司、股份公司及兩合公司授權 範圍内之法定代表人的權利及義務，至該企業法定代表人返公司 複職;或由公司業主、股東董事會或董事會決定指派其他人士擔任 企業法定代表人;

5. 對于僅擁有 1 名企業法定代表人之企業，而該代表人在越南(nán)曠席逾 30 天且不授權他人執行企業法定代表人之權利及義務，或該代 表人亡故、失踨、被暫時收押、判刑、喪失部分(fēn)或全部民事能力 時，則公司業主、成員(yuán)董事會及董事會需指派其他人士擔任企業 法定代表人。

6. 對于 2 名成員(yuán)以上之責任有限公司，如公司之個人法定代表人被 暫時收押、判刑、逃離(lí)居住地、喪失部分(fēn)或全部民事能力，或依 照刑事法規定因違反走私、生(shēng)産仿造品、非法經營、逃漏稅、詐 欺客戶及其他罪名，遭法院禠奪執業活動許可證時，在未獲得公 司董事會發布決定前，公司另名成員(yuán)即成爲企業之法定代表人。

7. 法院在若幹特殊情況下(xià)，可指定于進行法院訴訟過程之企業法定 代表人。

第 14 條.企業法定代表人之責任

1. 企業法定代表人之責任如下(xià):

a) 誠實、謹慎及以最佳方式執行所交付之權利及義務，以保障企業 合法權益。

b) 忠誠于企業之利益;不得利用企業商(shāng)機機密、秘訣及信息，或濫用 職務、地位及企業資(zī)産爲個人牟利或爲其他組織及個人利益提供 服務。

c) 及時并充分(fēn)通知(zhī)企業有關該企業代表人及其相關人士擔任其他企 業業主，或持其他企業股權及支配公司入股資(zī)金額之正确信息。

2. 企業法定代表人應負起本條第 1 項因違反履行義務規定而對企業造成損害之責任。

第 15 條.公司業主、公司成員(yuán)、公司股東爲組織所授權之企業法定代 表人

1. 公司所有業主、公司成員(yuán)、公司股東爲組織所授權之企業法定代 表人，應以書(shū)面通知(zhī)被授權之個人，俾以公司業主、公司股東名 義執行本法規定權利及義務。

2. 倘公司章程并無其他規定時，指派或授權之企業代表人應按照下(xià) 列規定辦理:

a) 對于持公司章程所載資(zī)金所有權至少 35之 2 名成員(yuán)以上之責任有 限公司之股東，可授權最多 3 名代表;

b) 對于持股份公司所有普通股權至少 10之股東，可授權最多 3 名代 表。

3. 對于公司業主、公司股東、股份公司爲組織授權多名代表時，應 确認每名代表之入股資(zī)金額及股份數量。倘企業業主、公司成員(yuán)、 股份公司不予認定每名代表之入股資(zī)金額及股份數量時，則将該 入股資(zī)金額及股份數量平均分(fēn)配予被授權的所有代表人。

4. 有關授權代表人，應以書(shū)面授權并通知(zhī)公司。該授權書(shū)僅自公司 接獲通知(zhī)日起生(shēng)效。授權書(shū)應具備下(xià)列内容:

a) 企業名稱和号列;公司所有業主、公司股東之總辦公處所地址; b) 被授權代表人之人數、每名代表人相應股權和入股資(zī)金額之比例。

c) 被授權每名代表人之姓名、常駐地址、國籍、身份證号碼、人民 證号碼、護照号碼、或個人其他合法證件;

d) 每名代表人之授權期限、其中(zhōng)詳列授權生(shēng)效日期;

e) 公司所有業主員(yuán)、公司股東及被授權代表之簽名; 5. 被授權代表人應具備下(xià)列條件:  

a) 有充分(fēn)執行民事之能力;

b) 非屬于被禁止設立或管理企業之對象;

c) 對入股金額之成員(yuán)或股東爲公司，或政府持公司章程所載資(zī)金 50 以上之企業，不得指派企業管理人及有權任命企業管理人之的配 偶、親生(shēng)父母、養父母、親生(shēng)子女、養子女、直系兄弟(dì)姐妹，擔 任其他公司之企業代表人。

d) 公司章程規定之其他條件。

第 16 條.按公司業主、公司成員(yuán)及股東爲組織授權企業代表人之責任

1. 被授權之代表人可以公司業主、公司股東名義，依據本法規定執 行公司業主、公司董事會之股東、公司股東大(dà)會之權利及義務。 公司業主及公司股東對所授權代表人于執行公司業主、公司股東 及公司董事會股東權利及義務之所有設限，對第 3 方均告無效。

2. 被授權代表人應出席成員(yuán)董事會及公司股東大(dà)會會議;并誠實、謹 慎、以最佳方法、保護經授權公司業主、公司成員(yuán)及股東之合法 利益。

3. 被授權代表人應對授權之公司業主及公司股東，負起因違反本條所列義務之責任。公司業主及公司股東應對第 3 方負起被授權代 表人于執行權利及義務時所産生(shēng)之相關責任。

第 17 條.被禁止之行爲

1. 要求企業成立人補送本法規定以外(wài)文件，方核發或拒絕核發企業 登記證明書(shū);對申請設立企業及企業經營活動進行阻礙、騷擾、造 成困擾及延宕情事。

2. 阻擾企業業主、公司成員(yuán)及公司股東依據本法及公司章程規定執 行權利及義務。

3. 在未辦理企業登記情形下(xià)從事企業經營活動，或遭撤銷企業登記 證明書(shū)後仍繼續經營者。  

4. 虛報企業登記文件或變更企業登記申報内容者。

5. 虛報公司章程所載資(zī)金、不登記如數入股資(zī)金、蓄意不實評估資(zī) 産與其價值者。

6. 從事禁止投資(zī)或經營之項目;未具備投資(zī)法規定條件而從事需有 條件才能投資(zī)與經營之産業項目，或于活動過程無法維持規定之 經營條件者。

7. 洗錢與詐欺。

第二章：成立企業

第 18 條. 企業設立權、資(zī)金入股權、股權承購權以及企業管理權

1. 除本條第 2 項規定情況外(wài)，組織或個人有權依據本法規定在越南(nán)設立與管理企業。

2. 下(xià)列個人或組織不得在越南(nán)設立與管理企業：

a) 政府機關及越南(nán)軍警單位利用國家資(zī)産設立企業，俾爲機關或單 位圖利者。

b) 國家幹部暨公務員(yuán)法規定之幹部及公務人員(yuán)。

c) 越南(nán)軍隊所屬機關或單位之士官、下(xià)士官、職業軍人以及國防員(yuán) 工(gōng);越南(nán)公安所屬機關或單位之職業士官和下(xià)士官，惟屬被授權以 管理企業的官股之人士除外(wài)。

d) 國營企業主管及業務管理幹部，惟屬被授權以管理其他企業的官 股人士除外(wài)。

e) 未成年者;民事行爲能力受限或喪失者。

f) 刻正被追究刑責、服刑、正在強制戒毒所或強制教養院接受行政 處分(fēn)，或被法院判決禁止擔任涉及經營某一(yī)工(gōng)作或職務、被禁止 從事經營活動者;依據越南(nán)破産法或貪污防範法規定之其他情況。倘經營登記機關要求時，企業成立人應向經營登記機關提交良民證。

3. 個人及組織可按照本法規定向股份公司、責任有限公司及兩合公 司入股、購買其股份、購買其入股資(zī)金額，惟下(xià)列情況除外(wài):

a) 政府機關及軍警單位利用國家資(zī)金入股企業，俾爲機關及單位圖 利者;

b) 依據幹部暨公務員(yuán)法規定，不得入股企業之對象。

4. 本條第 2 項 a 點及第 3 項 b 點所列爲機關及單位圖利，系指個人 及組織以下(xià)列任一(yī)目的入股企業、購買公司股權、購買入股資(zī)金 額及經營活動所取得之任何形式所得:

a) 不論以任何形式分(fēn)享給本條第 2 項 b 及 c 點規定之部分(fēn)或所有人 士;

b) 違反國家預算法規定以增加機關或單位活動經費(fèi)者。

 第 19 條. 營業登記前所締結之合約

1. 企業成立人得于辦理企業經營登記手續之前或過程中(zhōng)，簽訂服務 于企業成立與經營目的之合約。

2. 倘企業獲準成立時，應承接本條第 1 項所列簽訂合約所衍生(shēng)之權 利及義務，惟若簽約各方有另協議除外(wài)。

3. 倘企業不獲準成立時，則應由簽約者或企業成立連帶關系的人士， 負責履行該合約。

第 20 條. 辦理責任無限公司登記之文件

1. 企業登記申請書(shū)。

2. 責任無限公司業主之身份證、人民證、護照或個人之其他合法證 件抄本  

第 21 條. 辦理兩合公司登記之文件

1. 企業登記申請書(shū)。

2. 公司章程

3. 公司成員(yuán)名單。

4. 公司成員(yuán)之身份證、人民證、護照或個人之其他合法證件抄本。

5. 依據投資(zī)法規定之投資(zī)登記證明書(shū)抄本，适用于外(wài)國投資(zī)業者。

 第 22 條. 辦理責任有限公司登之文件

1. 企業登記申請書(shū)。

2. 公司章程

3. 公司股東名單。

4. 下(xià)列文件抄本:

a) 公司個人成員(yuán)之身份證、人民證、護照或個人之其他合法證文件 抄本。

b) 公司爲組織成員(yuán)的組織成立決定書(shū)、企業登記證明書(shū)或其他價值 相當文件，以及組織授權書(shū);公司爲組織所授權代表人之身份證、 人民證、護照或個人之其他合法證文件;倘公司成員(yuán)爲外(wài)國組織時，應檢具其國外(wài)企業登記證明書(shū)或 其他價值相當文件抄本且應辦理其驗證手續。

第 23 條．股份公司之營業登記文件

1. 公司登記申請書(shū)。

2. 公司章程草案。

3. 公司創始股東及股東系外(wài)國投資(zī)業者之名冊。

4. 如下(xià)文件複印件：  

a) 公司創始股東及外(wài)國投資(zī)股東系個人者，檢附其國人民證、身份 證、護照複印件或其他合法個人證件。

b) 設立公司決定書(shū)、公司營業登記證或其他相等數據及授權書(shū)；公 司創始股東及外(wài)國投資(zī)股東系組織之其被授權者之人民證、身份 證、護照或其他合法個人證件。公司股東系組織時之公司營業登記證或其他相等數據、惟應辦理 其驗證手續。

c) 外(wài)國投資(zī)業者依據投資(zī)法規定之投資(zī)登記證明書(shū)。 

第 24 條.企業登記證之内容

1. 公司名稱。

2. 公司總辦公處所地址、電話(huà)号碼、傳真号碼、電子信箱（若有）。

3. 營業項目。

4. 責任無限公司負責人的公司章程資(zī)金及投資(zī)金額。

5. 股份公司之股份種類、每種股份面額以及獲準發行每種股份總份數。

6. 稅捐登記信息。

7. 勞工(gōng)人數。

8. 責任無限公司負責人及兩合公司股東的姓名、簽名、常駐地址、 國籍、人民證号碼、身份證、護照或其他個人合法證件。

9. 責任有限公司及股份公司之法定代表人姓名、簽名、常駐地址、 國籍、人民證号碼、身份證、護照或其他個人合法證件。

第 25 條.公司章程

1. 公司章程所列之包括公司登記時章程以及營業過程中(zhōng)增修章程之 内容。公司章程主要内容如下(xià)：  

a) 公司總辦公處所之名稱及地址；分(fēn)支機構及公司代表辦事處（若 有）之名稱和地址；

b) 營業項目；

c) 股份公司之章程所列資(zī)本；股份總數、股份種類以及每種股份面 額；

d) 兩合公司股東之姓名、地址、國籍以及其他基本特征；公司業主 及責任有限公司所有業主、股東之姓名、地址、國籍以及其他基 本特征；股份公司創始股東之姓名、地址以及其他基本特征；責 任有限公司及兩合公司每位股東入股資(zī)本及資(zī)本價值；股份公司 創始股東持股份數量、種類及股票面額。

e) 責任有限公司及兩合公司股東之權利及義務；股份公司股東之權 利及義務。

f) 公司管理組織結構；

g) 責任有限公司及股份公司之法定代表人；

h) 公司決策案通過方式、公司内部糾紛處理原則；

i) 公司負責人及公司監察人員(yuán)之酬勞、薪資(zī)及獎金核定方式及依 據；

j) 責任有限公司或股份公司股東可要求公司購回其入股資(zī)金之情 況；

k) 公司稅務盈餘分(fēn)享及營業虧損處理之原則；

l) 公司解散情況、解散程序及公司資(zī)産清理手續；2) 公司章程内容增修方式。

2. 辦理公司章程登記時須有以下(xià)人士之姓名及簽名：

a) 兩合公司之股東；

b) 一(yī)名責任有限公司之個人所有業者或公司所有業者爲組織之法定代表人；

c) 兩名以上責任有限公司之個人股東及其法定代表人，或公司股東 爲組織之授權代表人；

d) 股份公司之個人創始股東及其法定代表人，或股份公司創始股東 爲組織之授權代表人。

3. 公司章程增修時，須有以下(xià)人士的姓名及簽名：

a) 兩合公司董事長；

b) 一(yī)名責任有限公司所有業者、其法定代表人，或公司法定代表人； c) 兩名責任有限公司及股份公司之法定代表人。

第 26 條：責任有限公司、兩合公司股東名冊、股份公司創始股東名冊責任有限公司名冊、兩合公司股東名冊，股份公司創始股東以及 外(wài)國投資(zī)業者爲股東者之名冊，應具備如下(xià)内容：

1. 責任有限公司及兩合公司股東爲個人之姓名、簽名、地址、國籍、 常駐地址以及其他基本特征；股份公司創始股東及外(wài)國投資(zī)業主 股東爲個人之姓名、簽名、地址、國籍、常駐地址以及其他基本 特征；

2. 責任有限公司及兩合公司股東爲組織之名稱、稅号及總辦公處所 地址；股份公司創始股東及外(wài)國投資(zī)業者股東爲組織之名稱、稅 号及總辦公處所地址；

3. 責任有限公司股東爲組織之法定代表人或其授權人之姓名、簽名、 國籍、常駐地址；股份公司創始股東及外(wài)國投資(zī)業主股東爲組織 之姓名、地址、簽名、國籍、常駐地址；

4. 責任有限公司及兩合公司個别股東入股資(zī)金，入股資(zī)金價值，入 股資(zī)産類别，入股個别資(zī)産數量和價值，資(zī)金入股期限；股份公 司創始股東及外(wài)國投資(zī)業者股東爲組織之個别股東持股分(fēn)數量、股份類别、資(zī)産類别、資(zī)産數量和價值。

 第 27 條.企業登記之程序及手續

1. 企業創立或其授權人依據本法規定，向營業登記機關遞送營業登 記文件。

2. 營業登記機關應于收件日起 3 個工(gōng)作天内，審查營業登記文件之 合法性并核發營業登記證明書(shū)。若拒絕核發營業登記證明書(shū)時， 應以書(shū)面通知(zhī)企業創立人、并詳列理由及須增修之内容。

3. 政府制訂營業登記程序、手續及文件、制訂各相關單位透過電子 通訊網絡配合核發營業登記證明書(shū)、勞工(gōng)登記、社會保險登記以 及企業營業登記之施行細則。

第 28 條.核發營業登記證明書(shū)

1. 凡符合下(xià)列條件之企業，得核發營業登記證明書(shū)： a) 非屬禁止投資(zī)業及營業之登記經營産業别；

b) 企業名稱系依照本法案第 38 條、39 條、40 條及 42 條規定命名者； c) 具企業營業登記文件合法者；

d) 依據規費(fèi)暨費(fèi)用法規定如數繳付營業登記申請規費(fèi)者。

2. 對于被遺失、損壞、破爛及其他形式被燒毀企業登記證，企業得 重發企業登記證，惟須依據規費(fèi)暨費(fèi)用法規定繳付規費(fèi)。

第 29 條.營業登記證明書(shū)之内容

1. 公司名稱及稅号。

2. 企業總辦公處所地址。

3. 責任有限公司及股份公司法定代表人之姓名、常駐地址、國籍、 人民證、身份證、護照或其他個人合法證件；兩合公司股東之姓 名、常駐地址、國籍、人民證、身份證、護照或其他個人合法證 件；責任無限公司所有業者姓名、常駐地址、國籍、人民證、身  

份證、護照或其他個人合法證件；責任有限公司爲個人股東之姓 名、常駐地址、國籍、人民證、身份證、護照或其他個人合法證 件；責任有限公司股東爲組織之名稱、稅号、總辦公處所地址。

4. 章程資(zī)金。

第 30 條.企業稅号

1. 企業稅号系指由國家信息系統所編排之群組數字，并當企業設立 時獲核發且載列于企業營業登記證明書(shū)上。每家企業僅擁有唯一(yī) 稅号、且不得重新使用以核發予其他企業。

2. 企業稅号得使用于執行稅捐、行政手續以及其他權利和義務。

第 31 條.變更營業登記證明書(shū)内容

1. 當企業變更屬于本法第 29 條規定營業登記證明書(shū)内容時，應向營 業登記機關辦理登記。

2. 企業法定代表人負責于變更營業登記内容日起 10 個工(gōng)作天内，重 新辦理登記。

3. 營業登記機關應于收件日起 3 個工(gōng)作天内，審查營業登記文件之 合法性并核發新營業登記證明書(shū)，若拒絕核發時，應以書(shū)面通知(zhī) 企業、并詳列理由以及須增修之内容。

4. 依據法院及仲裁決定而變更營業登記内容時，得以下(xià)列程序、手 續辦理：

a) 申請變更營業登記内容人，應于判決書(shū)或決定書(shū)生(shēng)效日期 15 個工(gōng) 作天内，向權責機關遞件申請變更營業登記内容，并檢附業已生(shēng) 效之判決書(shū)或決定書(shū)複印件；

b) 營業登記機關依據生(shēng)效之判決書(shū)或決定書(shū)，于收件日起 3 個工(gōng)作 天内，審查營業登記文件之合法性并核發新營業登記證明書(shū)，若 拒絕核發時，應以書(shū)面通知(zhī)申請人、并詳列理由以及須增修之内 容（若有）。  

第 32 條.通知(zhī)變更營業登記證明書(shū)内容

1. 當企業變更營業登記證明下(xià)列之一(yī)内容時，必須通知(zhī)營業登記機 關：

a) 變更營業項目；

b) 股份公司創始股東及股東爲外(wài)國投資(zī)業者，惟上市公司則除外(wài)； c) 變更營業證明書(shū)之其他内容。

2. 企業法定代表人必須于變更營業登記證明書(shū)内容日起 10 個工(gōng)作天 内，進行通知(zhī)。

3. 企業必須于變更公司股東登記名冊所列之外(wài)國投資(zī)者股東起 10 個 工(gōng)作天内，以書(shū)面通知(zhī)企業設立總辦公室所在地營業登記機關， 通知(zhī)應具備下(xià)列内容：

a) 企業名稱、稅号、總辦公室地址；

b) 對于外(wài)國投資(zī)業者股東進行轉讓股份：外(wài)國組織股東之名稱、總 辦公室地址；股東爲個人之姓名、國籍、地址；外(wài)國股東持公司 股份數量、股份類别及其現持股比例；其進行轉讓股份數量及類 别；

c) 對受讓股份爲外(wài)國投資(zī)業者：外(wài)國股東爲組織之名稱、總辦公室 地址；外(wài)國股東爲個人之姓名、國籍、地址；受讓股份之數量和 類别；外(wài)國股東持公司之股數、類别及比例；

d) 企業法定代表人之姓名、簽名。

4. 營業登記機關應接獲通知(zhī)日起 3 個工(gōng)作天内，審查營業登記文件 合法性并核發變更企業登記内容，若拒絕變更營業登記證明文件 内容時，應以書(shū)面通知(zhī)企業，并詳列理由及要求補正内容（若有）。

5. 依據法院及仲裁決定進行變更營業登記内容，按下(xià)列程序手續辦 理：

a) 申請變更營業登記内容人，必須于判決書(shū)或決定書(shū)生(shēng)效日起 10 個  

工(gōng)作天内、向權責機關寄送通知(zhī)變更營業登記内容，并檢附生(shēng)效 之判決書(shū)或決定書(shū)複印件；

b) 營業登記機關依據生(shēng)效的判決書(shū)或決定書(shū)，于接獲通知(zhī)日起 3 個 工(gōng)作天内、審查文件并辦理企業營業登記内容、若拒絕變更營業 登記證内容時，應以書(shū)面通知(zhī)申請人、并詳列理由以及要求補正 内容（若有）。

第 33 條.公布營業登記證明書(shū)内容

1. 企業應于取得營業登記證明後,依照法定程序手續在企業登記國 家信息網公布并依規定繳費(fèi)。公布之内容包括企業登記登上所列 内容及下(xià)列信息：

a) 營業項目；

b) 股份公司創始股東及外(wài)國股東名冊。

2. 倘企業變更營業登記内容，必須依據本條第 3 項所列期限内，在 企業登記國家信息網以公布相應變更之内容。

3. 本條款第 1 項及第 2 項規定公布上述信息之期限，爲自獲得批準公布日起 30 天。

第 34 條.提供營業登記内容

1. 營業登記機關必須于核發營業登記證明書(shū)或變更營業登記内容日起 5 個工(gōng)作天，将企業登記或變更内容寄送稅務機關、統計機關、 勞動管理機關及社會保險機關；定期将企業登記及變更内容寄送 企業辦公處所在地之其他同級權責機關、省轄市及郡縣人委會。

2. 個人及組織可要求營業登記機關提供法律規定企業應公布之内 容。

3. 營業登記機關有義務按照本條第 2 項規定，及時和充分(fēn)提供營業 登記内容。

4. 政府制訂本條之施行細則。  

第 35 條.入股資(zī)産

1. 入股資(zī)産可以越盾、市場自由兌換外(wài)币、黃金、土地使用權價值、 知(zhī)識産權價值、科技、技術密訣以及可估價爲越盾其他資(zī)産。

2. 入股之知(zhī)識産權包括著作權、著作權相關權利、工(gōng)業所有權、 植物(wù)種苗權及知(zhī)識産權法所列其他權利。僅準合法擁有上述權 利之個人及組織，方可使用該等資(zī)産入股。

第 36 條.入股資(zī)産所有權之轉讓

1. 責任有限公司、兩合公司及股東公司之股東，必須依照下(xià)列規定 将其入股資(zī)産之所有權轉移給公司：

a) 凡有辦法登記所有權之資(zī)産或土地使用權價值，入股人應向政府 權責機關辦理手續，該等資(zī)産之所有權或土地使用權轉移給公司。辦理入股資(zī)産所有權之轉移，毋須繳交規費(fèi)；

b) 對屬于不辦理登記所有權之資(zī)産，則入股時應以書(shū)面記錄進行交 接爲之；交接記錄應詳列公司名稱和總辦公處所地址；入股人之姓名、 常駐地址、人民證、身份證、護照或其他個人合法證件、成立決 定書(shū)或登記書(shū)之号碼；入股資(zī)産類别及單位數量；入股資(zī)産總價 值及在公司章程資(zī)本占有之比例；交接日期；入股人或其授權人 以及公司法定代表人之簽名；

c) 非以越币、市場自由兌換外(wài)币、黃金之入股資(zī)産或股份，僅在于 将該資(zī)産合法所有權轉移給公司後，始得視爲結算完畢其入股。

2. 投資(zī)經營活動用之無限責任有限公司業主之資(zī)産，毋須辦理所有 權轉移予公司之手續。

3. 對外(wài)國投資(zī)者結算其所有股份及入股資(zī)金之買賣、轉讓、受領股 息之活動，必須通過外(wài)國投資(zī)業者在越南(nán)銀行開(kāi)設資(zī)金賬戶爲之， 惟以資(zī)産進行結算除外(wài)。  

第 37 條.入股資(zī)産價值鑒定

1. 非以越盾、市場自由兌換外(wài)币、黃金之入股資(zī)産，則該資(zī)産應由 股東、創始股東或專業價值鑒定組織評價并以越盾計算之。

2. 公司成立之入股資(zī)産，必須取得公司股東及創始股東在一(yī)緻原則 下(xià)評價，或由專業價值鑒定組織評價。對于由專業評估鑒定組織 之評價，則該評估資(zī)産價值須獲得大(dà)多數公司股東及創始股東同意。倘資(zī)産鑒定組織評估入股資(zī)産價值高于入股當時之入股資(zī)産實 際價值時，公司股東及創始股東于結束評估時應共同負起補足入 股評價與實際差額部分(fēn)之連帶責任，同時負起蓄意評價高出實際 價格造成損失的連帶責任。

3. 企業活動過程之入股資(zī)産，由股份公司董事會、責任有限公司及 兩合公司董事會及業主與入股人協商(shāng)評價定價或由專業價值鑒定 組織評價，若由專業評估鑒定組織之評價時，則須獲得入股人及 入股資(zī)産同意。對于入股當時所評價之入股資(zī)産高出其實際價值時，則入股人、 公司業主、責任有限公司和兩合公司之董事會、股份公司之董事 會于結束評價時，共同負起補足資(zī)産評價與其實際差額部分(fēn)之連 帶責任，同時負起蓄意評價高出實際價格或損失的連帶責任。

第 38 條.企業名稱

1. 企業越文名稱包括下(xià)列依序之因素：

a) 企業之型态：責任有限型态之公司企業，得以「責任有限公司」 或「TNHH 公司」書(shū)寫；股份公司型态之企業，得以「股份公司」 或「CP 公司」書(shū)寫；兩合公司型态之企業，得以「兩合公司」或「HD 公司」書(shū)寫；責任無限公司型态之企業，得以「責任無限公 司」、「DNTN」或「TN 企業」書(shū)寫；

b) 個别名稱得以越南(nán)字母表所列字母及 F、J、Z、W 字母、數字、符 号書(shū)寫。  

2. 企業名稱須于企業總辦公處所、分(fēn)支機關公司代表辦公處及經營 地點粘貼。企業發行印刷品或交易文件及數據上應印列或書(shū)寫企 業名稱。

3. 營業登記機關可依據本條及本法第 39 條、40 條及 42 條規定，拒 絕核準企業登記預用之名稱。

第 39 條.企業命名禁止事項

1. 本法第 42 條規定企業名稱命名之重複或造成混淆者。

2. 使用政府機構、軍警力量單位、政治組織、政治社會職業組織、 政治社會職業組織之全名或部分(fēn)名稱作爲企業名稱，惟獲得該等 機關、單位或組織同意者除外(wài)。

3. 采用違反曆史、文化、道德傳統以及民族善良風俗之詞語與符号 者。

第 40 條.企業之外(wài)文名稱及其簡寫

1. 企業外(wài)文名稱系指使用拉丁字母将企業越文名稱翻譯成外(wài)文。當 将語言之名稱企業名稱譯成外(wài)文時，可保留企業個别名稱或譯成 含義相近之外(wài)文。

2. 對于企業有外(wài)文之名稱，于企業總辦公處所、分(fēn)支機構、代表處 及經營地點或企業發行印刷品、數據及交易文件上所打印或書(shū)寫 之企業外(wài)文名稱字體(tǐ)尺寸，應小(xiǎo)于其越文名稱字體(tǐ)。

3. 企業縮寫名稱應源自其越文或外(wài)文名稱。

第 41 條：公司分(fēn)支機構、代表辦事處之名稱及經營地點。

1. 公司分(fēn)支機構、代表辦事處之名稱及經營地點應以越文書(shū)寫，得 附帶“F、J、Z 及 W”等字母以及數字、記号。

2. 對于公司分(fēn)支之名字應有企業名稱及加行“分(fēn)支機構”字樣、對 于公司代表辦事處之名稱應有公司名稱及随行“代表辦事處”字 樣。  

3. 公司之分(fēn)支機構、代表辦事處之名字及經營地點得書(shū)寫或嵌訂在 該分(fēn)支機構、代表辦事處及經營地點之處所。

第 42 條：企業名稱與其他業者名稱相同或造成混淆誤認者：

1. 企業名稱與其他企業名稱相同者，系指其申請登記名稱之越文書(shū) 寫與另一(yī)家已登記企業名稱相同者。

2. 企業名稱被視爲會造成混淆誤認之情況如下(xià)：

a) 企業申請登記要求之越文名稱與另一(yī)家已登記企業之越文名稱發 音完全相同者；

b) 企業申請登記要求之縮寫名稱與另一(yī)家已登記企業縮寫名稱相同 者；

c) 企業申請登記要求之外(wài)文名稱與另一(yī)家已登記企業外(wài)文名稱相同 者；

d) 企業申請登記要求之專用名稱，僅在其名稱後之自然号碼、排序 号碼或越文字母上以及“F、J、Z、W”4 個字母與另一(yī)家已登記企 業有所差異者。

e) 企業申請登記要求之專用名稱，僅在“&”、“.”、“+”、“-”、 “_”等記号上與另一(yī)家已登記企業有差異者；

f) 企業申請登記要求之專用名稱，僅在其名稱前之“tân”及名稱後 之“mới”等字眼與另一(yī)家已登記企業有差異者。（注：tân= mới= 新）；

g) 企業申請登記要求之專用名稱，僅在“miền Bắc”、“miền Nam”、 “miền Trung”、“miền Tây”以及“miền Đông”等字眼或其他涵意相近 詞彙上與另一(yī)家已登記企業有所差異者。（譯注：“miền Bắc =  北(běi) 部、miền Nam = 南(nán)部、miền Trung = 中(zhōng)部、miền Tây = 西部、miền Đông  =東部）。

該項第 d、e、f 以及 g 點規定不适用于已完成登記公司所屬子公 司。  

第 43 條：企業總辦公處所

企業總辦公處所系企業在越南(nán)領土上作爲商(shāng)務聯絡與交易之地點， 并于地方鄉鎮、市鎮、縣、郡、省市以及中(zhōng)央直轄市等地有确切 地點，街巷名稱以及門牌号碼、電話(huà)号碼、傳真号碼以及電子信 箱地點（若有）。

第 44 條：企業戳章

1. 企業有權決定戳章之造型、數量以及内容。戳章内容須顯示下(xià)列 内容：

a) 企業名稱； b) 企業号列。

2. 企業于使用戳章之前，得向登記經營之權責機關公告戳章樣式， 俾該機關于國家企業信息網站上上傳企業信息。

3. 有關戳章之使用及保管應依照公司章程條文規定辦理。

4. 企業需依照法令規定或進行交易時，使用企業戳章協議，予使用 戳章。

5. 政府制訂本條之施行細則。

第 45 條：企業分(fēn)支機構、代表辦事處及經營地點

1. 企業分(fēn)支機構系企業轄屬單位，有義務全部或部分(fēn)執行企業功能， 包括按照授權行使代表企業之職能。企業分(fēn)支機構之經營項目必 須符合企業經營範圍内容。

2. 代表辦事處系企業轄屬單位，有義務按照授權代表企業并保護企 業之利益。

3. 分(fēn)支企業經營地點系分(fēn)支企業具體(tǐ)組織營運作業之地點。

第 46 條：設立企業分(fēn)支機構及代表辦事處

1. 企業可在國内或外(wài)國設立分(fēn)支機構、代表辦事處，并可按照行政地界轄在單一(yī)地區設置一(yī)或多個分(fēn)支機構、代表辦事處。

2. 企業在越南(nán)國内設立分(fēn)支機構、代表辦事處時，應将登記營運文 件提送設置分(fēn)支機構、代表辦事處所在地之經營登記權責機關。 文件包括：

a) 設置企業分(fēn)支機構、代表辦事處之公告；

b) 設置企業分(fēn)支機構、代表辦事處會議記錄複印件及設置分(fēn)支機構、 代表辦事處決定書(shū)複印件；企業分(fēn)支機構、代表辦事處法定代表人 之身份證複印件、人民證複印件、護照複印件或其他個人合法證件。

3. 經營登記機關應審查文件之合格性，并于接受文件日起 3 個工(gōng)作 天期限内應核發企業分(fēn)支機構、代表辦事處經營證明書(shū)；若該機 關拒絕核發企業之分(fēn)支機構、代表辦事處之經營證明書(shū)，應以文 件通知(zhī)企業。通知(zhī)内容須說明拒絕理由及變更、補充相關要求（若 有）。

4. 經營登記機關于核發企業分(fēn)支機構、代表辦事處經營證明書(shū)日起，

在 5 個工(gōng)作天期限内，應将企業分(fēn)支機構、代表辦事處登記之經 營信息寄送予稅務機關、統計機關及企業總辦公處所駐地之經營 登記機關；并定期将企業分(fēn)支機構、代表辦事處之登記經營信息 寄送予企業設置分(fēn)支機構、代表辦事處所在地之縣級人委會及其 他國家同級權責機關。

5. 當變更企業代表辦事處及分(fēn)支機構營業登記證明書(shū)上所列内容時，

企業法定代表人自變更日起 10 天期限内，應負責辦理變更之登 記。

6. 政府制定本條之施行細則。

第三章：責任有限公司

第一(yī)節：兩名成員(yuán)以上之責任有限公司

第 47 條：兩名成員(yuán)以上之責任有限公司  

1. 兩名成員(yuán)以上之責任有限公司應具備下(xià)列内容：

a) 公司成員(yuán)可以是組織、個人，以不超過 50 個人爲限；

b) 公司成員(yuán)于承諾入股資(zī)本額内負擔企業各項債務及其他财務責任， 除本法案第 48 條第 4 款規定以外(wài)；

c) 公司成員(yuán)僅能按照本法案第 52 條、第 53 條以及第 54 條款規定轉 讓入股。

2. 兩名成員(yuán)以上之責任有限公司于取得經營登記證明書(shū)日起具有法 人資(zī)格。

3. 兩名成員(yuán)以上之責任有限公司不得發行股票。

第 48 條：責任有限公司之集資(zī)入股以及集資(zī)入股認證文件之核發。

1. 兩名成員(yuán)以上責任有限公司之章程資(zī)金系公司成員(yuán)承諾入股資(zī)金 之總價值。

2. 公司成員(yuán)于取得營業注冊證明書(shū)日起 90 天期内，應按照承諾将足 夠之資(zī)金或資(zī)産入股。若某成員(yuán)要變更所承諾入股資(zī)産種類，必 須取得其他成員(yuán)同意。在此期間内，公司成員(yuán)承諾依入股之入股 比率擁有相應之權益及義務。

3. 當某公司成員(yuán)于本條第 2 項規定期限後，仍未将所承諾資(zī)金足數 入股，即應按照下(xià)列方式處理：

a) 未履行承諾入股之成員(yuán)當然視爲非屬公司之成員(yuán)；b) 未履行承諾如數入股之成員(yuán)具有相應入股比率之權利； c) 公司成員(yuán)之未入股部分(fēn)将依照董事會決定處理。

4. 對于未履行承諾入股或未如數入股之成員(yuán)，公司應按照本條第 2項規定自應如數入股後期限日起之 60 天期内，變更載列相當于已 入股資(zī)金額之公司所載列之章程資(zī)金、成員(yuán)入股比率登記。未履 行承諾入股或未如數入股之成員(yuán)，應負責于公司變更章程資(zī)金及 成員(yuán)入股登記前所衍生(shēng)相當于入股資(zī)金額之财務義務。  

5. 公司于成員(yuán)如數入股當時，應對成員(yuán)核發相應入股占資(zī)比率價值 之證明書(shū)，内容如下(xià)：

a) 公司名稱、編号及公司總辦公處所地址； b) 公司章程資(zī)金；

c) 公司個人成員(yuán)之名稱、常駐地址、國籍、身份證編号、護照或個 人之其他合法證件；公司法人成員(yuán)之名稱、公司設立決議文碼或 企業編号及公司總辦公駐所地址；

d) 公司成員(yuán)入股資(zī)金額比率及價值；

e) 公司成員(yuán)入股證明書(shū)文号及簽發日期； f) 公司法定代表人名稱及簽名。

6. 公司成員(yuán)入股證明書(shū)文件如發生(shēng)遺失、破損、燒焦或被以其他方 式推毀時，公司得依照公司章程條文規定之程序及手續重新核發、 該文件。

第 49 條：公司成員(yuán)登記簿

1. 公司應于取得營業登記證後，即刻建置公司成員(yuán)登記簿，具備下(xià) 列主要内容：

a) 公司名稱、編号及總辦公駐所地址；

b) 公司個人成員(yuán)之名稱、常駐地址、國籍、身份證編号、護照或個 人之其他合法證件；公司法人成員(yuán)之名稱、公司設立決議文碼或 企業編号及公司總辦公駐所地址；

c) 公司每位成員(yuán)入股當日資(zī)産價值及占資(zī)比率、入股日期、入股資(zī) 産類别、入股資(zī)産數量、每種入股資(zī)産價值。

d) 公司個人成員(yuán)之簽名或公司法人成員(yuán)之法定代表人之簽名。 e) 公司每位成員(yuán)入股證明書(shū)編号及簽發日期。

2. 公司成員(yuán)登記簿得保管在公司總辦公處所内。  

第 50 條：公司成員(yuán)之權限

1. 出席公司董事會會議并參加讨論、建議及表決屬于公司董事會決 策權之事務。

2. 擁有與入股資(zī)金比率相應之表決票數，但屬本法案第四十八條第 2 款規定者除外(wài)。

3. 得依照入股資(zī)金比率取得公司依據法令規定完成各種租稅及财務 義務後之稅後盈餘。

4. 公司解散或破産時，得依照入股資(zī)金比率取得公司剩餘資(zī)産。

5. 公司增加章程資(zī)本額時，得優先增加入股。

6. 依照本法案規定及公司章程條文自決全部或一(yī)部分(fēn)轉讓名下(xià)股 權。

7. 依照本法案第七十二條規定以本身名義或以公司名義對董事會董事長、總經理或經理、公司法定代表人及其他管理幹部起訴。

8. 屬本條第 9 項者除外(wài)，公司個人成員(yuán)或集體(tǐ)成員(yuán)擁有公司章程資(zī)本額 10以上或超過公司章程條款另有規定較低之持股比率時，另 有下(xià)列權限：

a) 要求召開(kāi)公司董事會會議處理其等權限範圍内事務。

b) 審查、查核、查詢記錄簿及追蹤公司交易、會計賬冊及年度财務 報告。

c) 審查、查核、查詢及影印公司成員(yuán)登記簿、會議記錄、公司董事 會議決及公司其他文件。

d) 倘公司董事會會議之程序、手續、條件或決議書(shū)内容與公司章程 條文及本法規定不符時，則自公司董事會會議結束後 90 天内，可 要求法院撤銷該決議書(shū)。

9. 公司任何一(yī)成員(yuán)擁有公司章程資(zī)本額 90以上股權，而公司章程條文又(yòu)未依照本條第 8 項規定較低之持股比率時，其他股東集合起來即擁有本條第 8 項規定之權限。

10. 本法案及公司章程規定之其他權限。

第 51 條：公司成員(yuán)之義務

1. 依照切結準時及如數入股，并于所切結入股資(zī)金數額範圍内承擔公司各項債款及公司其他财産義務；屬本法案第 48 條第 4 項及第2 項規定者除外(wài)。

2. 不得于任何情況下(xià)抽回已入股資(zī)金，但屬本法案第 52 條、第 53條、第 54 條及第 68 條規定者除外(wài)。

3. 遵行公司章程規定。

4. 遵行公司董事會決議。

5. 以公司名義進行下(xià)列事項時，應承擔個人責任： a) 犯法行爲；b) 非以公司營益爲目的并造成他人受損害者；c) 于公司可能發生(shēng)财務危機情況下(xià)，提前償付未屆期之公司債務。 6. 依照本法案規定實施其他義務。

第 52 條：收購入股資(zī)金

1. 公司成員(yuán)對公司董事會處理下(xià)列問題投不贊成票時，有權要求公 司收購其入股資(zī)金：

a) 增修、補充有關公司成員(yuán)及公司成員(yuán)董事會權利義務之公司章程 條款内容。

b) 整合公司結構。

c) 公司章程條款規定之其他事項。公司成員(yuán)應于本項規定通過決議書(shū)日後之 15 個工(gōng)作天期内以書(shū)面 提出入股資(zī)金收購之要求寄送至公司。  

2. 當有本條第 1 項規定之成員(yuán)提出公司收購其入股資(zī)金之要求時，若雙方議價不成，公司應于接獲相關要求後 15 天期内，依照市價 或公司章程條文規定原則予收購。結付事宜僅于公司結算入股資(zī) 金後仍能全面結算其他債務及财務義務時，始予落實。

3. 若公司未依照本條第 2 項規定收購公司成員(yuán)入股資(zī)金時，該成員(yuán) 有權對公司其他成員(yuán)或非公司成員(yuán)者出售入股資(zī)金。

第 53 條：轉讓入股資(zī)金

1. 除本法案第 52 條第 3 項及 54 條第 5、6 項規定外(wài)，兩名成員(yuán)以上 責任有限公司之成員(yuán)可按照下(xià)列規定将全部或部分(fēn)入股資(zī)金轉讓 予他人：

a) 須以同等條件向公司其他成員(yuán)按照其所占資(zī)股率推售股權。

b) 自推售入股資(zī)金日起之 30 天期限内，若公司其他成員(yuán)不予購買或 購買不完時，才可将入股資(zī)金依照本項第 a 點規定同等條件，轉 讓予非公司成員(yuán)。

2. 當依照本法案第 49 條第 1 項第 a、b、c 點規定，将入股資(zī)金收購 人信息載列于公司成員(yuán)登記簿前，所轉讓入股資(zī)金成員(yuán)仍對公司 擁有相應其入股資(zī)金比率之權利義務。

3. 當公司成員(yuán)轉讓入股資(zī)金或變更入股資(zī)金，引發公司僅擁有一(yī)名 成員(yuán)時，則公司應以一(yī)名成員(yuán)責任有限公司之形式營運；并于完 成辦理轉讓手續日起 15 天期限内，辦理變更企業登記内容。

第 54 條：其他情況下(xià)入股資(zī)金處理辦法

1. 公司個人成員(yuán)身亡時，其遺産繼承人或法律規定繼承人視爲公司 成員(yuán)。公司個人成員(yuán)被法院公告失蹤時，該成員(yuán)之财産管理人按 照民事法律規定視爲公司成員(yuán)。

2. 公司個人成員(yuán)限制或喪失民事行爲時，其公司之權利及義務由其 監護人履行。

3. 公司于下(xià)列情況下(xià)，依照本法案第 52 條及 53 條規定收購或轉讓公司成員(yuán)入股資(zī)金：

a) 其繼承人不願意成爲公司成員(yuán)時。

b) 本條款第 5 項規定之入股資(zī)金贈與人不獲公司董事會接受爲公司 成員(yuán)。

c) 公司成員(yuán)爲已破産或解散之團體(tǐ)組織。

4. 公司個人成員(yuán)死亡，惟無繼承人、繼承人拒絕繼承或被褫奪繼承 權時，其入股資(zī)金将按照民事法規定處理。

5. 公司成員(yuán)有權将其名下(xià)入股資(zī)金全部或部分(fēn)贈與他人，受贈者若 系其三等血親者（夫婦、父母、子女）自然成爲公司成員(yuán)；若系 無血緣關系者，須經公司董事會認可後才能成爲公司成員(yuán)。

6. 公司成員(yuán)以其所有之股權結付債款時，債權人有權按照下(xià)列方式 運用該筆入股資(zī)金：

a) 于公司董事會接納後，成爲公司成員(yuán)。

b) 依照本法案第 53 條款規定出售或轉讓該筆入股資(zī)金。 第 55 條：公司管理組織結構兩名成員(yuán)以上責任有限公司設有董事會、公司董事會董事長、經 理或總經理。11 名成員(yuán)以上之責任有限公司須設查核處；公司成 員(yuán)少于 11 人者，可按照公司管理需要設立查核處。公司章程條款 制定公司查核處、查核處處長之權利義務以及運作條件、标準以 及制度。

第 56 條：公司成員(yuán)董事會

1. 公司董事會包括公司所有成員(yuán)，系公司最高決策部門。公司章程 規定每年至少召開(kāi)董事會會議一(yī)次。

2. 公司董事會擁有下(xià)列權利義務：

a) 決定公司每年發展策略與經營計劃；  

b) 決定公司章程資(zī)金之增減、公司增資(zī)時機以及籌資(zī)方式； c) 決定公司發展投資(zī)項目；

d) 決定市場開(kāi)發、市場營銷以及技術轉移方式；通過價值高于公司 最新公布财務報表所列資(zī)産總值 50或低于公司章程條款規定資(zī) 産比例之資(zī)産借借貨合約或放(fàng)貨合約或銷售合約；

e) 推選或罷免、罷黜公司董事會董事長；決定公司經理或總經理、 會計長以及其他公司章程條款規定企管幹部人事任命、罷免、罷 黜、簽訂或結束聘用合約；

f) 決定公司董事會、經理或總經理、會計長以及公司章程條款規定 企管幹部之薪資(zī)、獎金及其他權益；

g) 審核公司每年度财務報表，公司盈餘運用與分(fēn)配方式以及公司虧 損處理方式；

h) 決定公司之管理組織結構；

i) 決定設立子公司、分(fēn)公司或公司代表辦事處； j) 增修公司章程條款；

k) 決定公司整合事宜；

l) 決定公司解散或要求公司破産；

m) 本法案及公司章程規定之其他權利義務。

3. 公司個人成員(yuán)被拘留、判刑或被法院依照刑事法律規定褫奪執業 活動權時，其委權他人參加公司成員(yuán)董事會。

第 57 條：公司董事會董事長

1. 公司推選一(yī)人當公司董事會之董事長。公司董事會董事長可兼公 司總經理或經理。

2. 公司董事會董事長權利義務如下(xià)： a) 籌備董事會議程與計劃；  

b) 籌備董事會會議會議或采集董事會成員(yuán)意見、内容、數據； c) 召集與主持董事會會議或收集董事會成員(yuán)意見；

d) 檢察及查核公司董事會各項決策落實情形； e) 代表公司董事會簽署董事會決議；

f) 本法案及公司章程條文規定之其他權利義務。

3. 公司董事會董事長任期不超過 5 年，但可連選連任。

4. 公司董事會董事長出缺或不足行使董事長權利義務之能力時，依 照公司章程條文規定，另以書(shū)面授權另一(yī)位公司成員(yuán)代理行使董 事長之權利義務；若無公司成員(yuán)獲公司相關授權，公司董事會其 餘成員(yuán)得按照過半數表決原則另外(wài)推選 1 人當董事長，俾暫時履 行董事長之權利義務。

第 58 條.董事會之召集

1. 按照本法案第 50 條款第 8 及第 9 項規定，董事會得根據董事長或 董事或全體(tǐ)董事之要求而召集之，董事會必須在公司總辦公處所 召開(kāi)，公司章程另有規定者除外(wài)。 董事長籌備董事會會議議題、資(zī)料内容及召開(kāi)董事會;董事有權以 書(shū)面建議補充會議議題，建議必須有下(xià)列主要内容:

a) 董事爲個人之姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或 其他個人合法文件; 董事爲組織之名稱、戶籍登記地址、國籍以 及公司設立決議文号或營業注冊文号; 董事或其授權代理人之姓 名及簽名;

b) 入股資(zī)金比率以及入股認證文号及發文日期; c) 将建議内容納入會議議程;

d) 建議事由董事長必須最遲在召開(kāi)董事會議前一(yī)天對董事送達公司總辦公處 所的提出建議及補充議題完整納入會議議程;若該建議在召開(kāi)董事會的前一(yī)刻提出且獲得多數與會董事贊成，則需補充納入會議議程。

2. 董事會之召開(kāi)可以書(shū)面、電話(huà)、傳真、或公司章程注明之其他電 子通信工(gōng)具直接通知(zhī)每位董事; 開(kāi)會通知(zhī)應說明開(kāi)會時間、地點 以及會議内容;開(kāi)會前應将數據直接寄給每位董事; 會議内容牽涉到增修公司章 程條款、公司發展方案、公司例年财務報表或重組或解散公司等 事項時，必須最遲于開(kāi)會前 7 個工(gōng)作天将相關數據直接寄達每位 董事; 其他會議數據寄送日期則按照公司章程規定辦理。

3. 董事長未按照本法第 50 條第 8 項和第 9 項規定，于收到董事或全

體(tǐ)董事要求召開(kāi)董事會通知(zhī)後 15 個工(gōng)作天内辦理，則該董事或全 體(tǐ)董事可徑行召開(kāi)董事會。

4. 公司章程未有相關規定，則公司董事可按照本條第 3 項規定以書(shū) 面要求召開(kāi)董事會，書(shū)面要求内容須包括：

a) 董事爲個人之姓名、戶籍登記地址、國籍、國民身份證或護照或 其他個人合法文件; 董事爲組織之名稱、戶籍登記地址、國籍、 公司成立決議文号或營業注冊文号; 每位董事要求召開(kāi)董事會之 入股資(zī)金比率及入股認證文号及發文日期;

b) 要求召開(kāi)董事會之事由及應解決之問題; c) 會議預訂議程;

d) 每位董事要求召開(kāi)董事會或其代理人之姓名和簽名。

5. 要求召開(kāi)董事會但不充份具備本條第 4 項規定事項内容時，董事長必須于收到相關要求後 7 個工(gōng)作天内以書(shū)面通知(zhī)相關董事，全體(tǐ)董事。其他情況下(xià)，董事長必須于收到相關要求後 15 個工(gōng)作天内召開(kāi)董事會。董事長未按照規定召開(kāi)董事會，緻造成公司及公司相關董事權益受損時應承擔個人法律責任。在此情況下(xià)，已提出相關要求之董 事或全體(tǐ)董事有權召開(kāi)董事會，并向公司報銷開(kāi)會之合理費(fèi)用。

第 59 條.召開(kāi)董事會之條件及進行方式

1. 董事會得以進行若董事出席人數共持有公司章程資(zī)金超過 65，具 體(tǐ)比率按照公司章程規定辦理。

2. 公司章程無規定或無其他規定時，第 1 次董事會由于不具備本條第 1 項規定之要件以緻未克進行時，則依照以下(xià)規定辦理：

a) 于第 1 次預備開(kāi)會日起 15 天内召開(kāi)第 2 次董事會；第 2 次董事會 得以進行若董事出席人數持至少公司章程資(zī)金之 50；

b) 若第 2 次董事會不具備本條第 2 項 a 點規定之要件以緻未克進行 時，可于第 2 次預備開(kāi)會日起 10 個工(gōng)作天内再次召開(kāi)第 3 次董事會，是次董事會進行不受董事出席人數及董事代表公司章程資(zī)金 比率等要件限制。

3. 董事或其授權代理人必須出席公司董事會并參加表決。董事會進 行方式及表決方式應依公司章程規定。

4. 具備本條規定要件進行董事會者，如未于規定時間内完成，會議可展延；惟展延時間自該會議開(kāi)始起不得超過 30 天。

 第 60 條. 董事會之決議

1. 董事會得以在會議上以表決或收集書(shū)面意見，或按照公司章程規 定其他方式在董事會權限内通過諸項決議。

2. 若公司章程無其他規定時，下(xià)列事項董事會必須實行表決方式通 過：

a) 适用本法第 25 條增修公司章程; b) 決定公司發展方向;

c) 推選或黜免公司董事會董事長; 任命或撤職公司經理或總經理;  

d) 審核公司年度财務報表; e) 整合或解散公司。

3. 若公司章程無其他規定時，董事會需于下(xià)列情形下(xià)通過決議：

a) 董事會表決贊同票數要至少代表公司章程資(zī)金之 65，除本項 b 點 另有規定外(wài)；

b) 公司預備出售之資(zī)産值相當或高于公司最近财務報表所列報總資(zī) 産值 50，增修公司章程條款、重組公司、解散公司等事項時其贊 同票數至少需有代表公司章程資(zī)金之 75，或公司章程條款另有規 定其他比率或其他總産值低于之。

4. 董事可在下(xià)列情況下(xià)參與董事會并執行表決: a) 直接參與及在董事會上表決；

b) 授權予其他人參與及在董事會上表決；

c) 透過在線會議，電子投票或其他電子形式參與及表決； d) 透過信箱、傳真、電子郵件方式寄送表決書(shū)到董事會上。

5. 董事會以書(shū)面問卷收集意見時，董事贊同票數至少要代表公司章

程資(zī)金之 。具體(tǐ)比率按照公司章程條款規定作業;

第 61 條.董事會之議事錄

1. 董事會每次會議内容必須制作議事錄，可以錄音或其他電子方式 來記錄及保存。

2. 董事會議事錄必須于會議結束前整理好并獲得通過，議事錄要具 備下(xià)列内容：

a) 會議召開(kāi)目的、議程、時間以及地點;

b) 出席董事會之董事或其授權代理人姓名、入股資(zī)金比率、入股認 證文号及發文日期;未出席董會事之董事或其授權代理人姓名、入 股資(zī)金比率、入股認證文号及發文日期。  

c) 商(shāng)讨與表決之議題; 簡略說明各董事在會議上針對各項議題發表 意見及要領;

d) 各項議題表決之贊成、不贊成、符合規定、不符合規定的票數; e) 獲通過之決議;

f) 議事錄制作人及董事長之姓名和簽名。

3. 制作議事錄之人及董事長應對董事會議事錄之正确性及忠實性負 責。

第 62 條.董事會以書(shū)面問卷收集意見方式及決議通過之程序

公司章程條款無規定或無其他規定情況下(xià)，其權責及采取書(shū)面問 卷方式征集董事意見以通過決議，需依以下(xià)規定辦理：

1. 董事長決定采取書(shū)面問卷方式收集董事意見以通過其權責内之決 議。

2. 董事長有義務負責起草并寄送給董事相關報告書(shū)、有待決定事項 說明書(shū)、決議草案以及意見問卷。

3. 意見問卷必須具備下(xià)列内容：

a) 公司名稱、總辦公處所、營業注冊文号；

b) 董事姓名、地址、國籍、身份證号碼、護照号碼或其他合法身份 證明文件以及入股資(zī)金比率。

c) 收集意見及作答意見問題應依”贊成”、“不贊成”以及“沒意 見”之次序。

d) 必須将問卷寄送回公司之最後日期; e) 董事長姓名及簽字。董事将完整問卷内容，注明姓名并簽字後于期限内寄(送)回公司 者，是爲合格。

4. 董事長須于各董事将問卷寄(送)回公司之最後日期起 7 個工(gōng)作天内，組織監票及建立報告，并将監票結果及已獲通過之決議通知(zhī) 各董事。監票報告相當于董事會報告，必須具有以下(xià)内容：。

a) 收集意見目的、内容;

b) 已回答并寄(送)問卷之董事或其授權代理人姓名、入股資(zī)金比率、 入股認證文号及發文日期;未寄(送)答卷之董事或其授權代理人 姓名、入股資(zī)金比率、入股認證文号及發文日期。

c) 收集意見與表決之議題; 簡略說明各董事針對各項議題之意見 (如有);

d) 每項議題所收集意見之合格、不合格、收不到、總合格贊成、不 贊成的票數;

e) 獲通過之決議及相應票數之比率;

f) 監票人及董事長之姓名和簽名。監票人及董事長應對點票結果報 告，其内容之完善、正确及忠實性負責。

第 63 條. 董事會之決議效力公司章程條款無其他規定時，董事會的決議應在決議書(shū)上有注明 生(shēng)效日期，或董事會通過決議時生(shēng)效。董事、全體(tǐ)董事要求法院或仲裁取消通過之決議時，則該決議在 法院或仲裁提出判決生(shēng)效前仍有效。

第 64 條. 經理或總經理

1. 公司經理或總經理系公司日常營運之負責人，應對董事會負責其 所行之權責。

2. 公司經理或總經理權責如下(xià)： a)  組織落實董事會各項決策; b) 處理公司日常營運問題;

c) 組織落實公司經營計劃及投資(zī)項目;  

d) 頒行公司内部管理規則，除公司章程規定外(wài);

e) 委任、解任公司企管幹部，除屬于董事會審核權者外(wài); f) 以公司名義簽訂合約，除屬于董事長權責情況外(wài);

g) 建議公司組織架構方案;

h) 向公司董事會提報公司年度财務決算報表; i) 建議公司盈餘運用方案或虧損處理方案; j) 雇用員(yuán)工(gōng);

k) 依董事會決議書(shū)公司與經理或總經理簽訂勞動合約和公司章程上 所列的其他權利與義務。

第 65 條. 經理或總經理任職之标準及條件

1. 具備民事行爲能力，且非系本法案第 18 條第 2 項禁止擔任經營企 管工(gōng)作對象者;

2. 具備專門學識及實際企管經驗者，除章程規定外(wài)；

3. 母公司之股份約占公司章程資(zī)金之 50以上時，其子公司經理或總經理除須具備本條款第 1 項及第 2 項規定條件外(wài)，不得系母公司 負責人或政府資(zī)金代表人之配偶、父母、養父母、子女、養子女 以及親兄弟(dì)姐妹及其配偶。

第 66 條.董事長、經理或總經理以及其他主管之酬勞、薪資(zī)以及獎金

1. 公司有權根據公司營運績效對董事長、經理或總經理以及其他主 管發放(fàng)酬勞、薪資(zī)以及獎金。

2. 董事長、經理或總經理以及其他主管之酬勞及薪資(zī)，要依據營業 所得稅法及其他相關法案規定列入公司經營成本項目内， 并須在 公司年度财務報表内另設專欄顯示。

第 67 條.須經董事會同意之契約及交易

1. 公司與下(xià)列對象協議契約或交易時，必須經過公司董事會同意：  

a) 公司董事或其授權代理人、公司經理或總經理以及公司法定代表 人;

b) 與本條款 a 項人士有關連者;c) 母公司負責人，持有委任管理母公司權限者; d) 與本條款 c 項人士有關連者。

2. 公司法定代表人必須将準備簽訂之契約條款草案，或預備進行交 易之主要内容，與契約、交易之相關人數據寄給各董事、監察人。 如若公司章程無相關規定，則董事會須于收到通知(zhī)日起 15 天内定 奪執行該契約或交易；贊成該契約或交易之董事應持表決權資(zī)本 額至少 65，與契約或交易相關之董事不具表決權。

3. 契約或交易不按照本條款第 1 項及第 2 項規定簽字締約，造成公 司損失時，将視爲無效，并依法處置；簽署該契約或交易之人員(yuán)、 涉案之董事或其關系人必須負責賠償因該契約或交易對公司所造 成之損失，并退還公司各項經由此不當合約或交易所獲得之利 益。

第 68 條. 變更章程資(zī)本額

1. 公司可依下(xià)列方式增加章程資(zī)本額： a) 增加現有董事資(zī)金入股額;b) 接納新董事入股資(zī)金。

2. 若增加現有董事資(zī)金入股額，則按照渠等在公司章程資(zī)本額入股比率分(fēn)攤。董事可依本法第 53 條規定将其入股權轉讓予他人。董 事反對增加公司章程資(zī)本額者，可不作增資(zī)舉動，此情況下(xià)，若 各董事無其他協議時，該董事之增資(zī)額将依照其他董事股份比率 分(fēn)攤。

3. 公司可依下(xià)列方式減少章程資(zī)本額：

a) 公司于營業注冊日起連續經營 2 年後，公司可保證悉數結付各項 債款及履行其他資(zī)産義務情況下(xià)，得按照董事在公司章程資(zī)本額 入股比率退回部分(fēn)入股資(zī)金。

b) 公司購回董事之股份，于本法第 52 條規定準用之;

c) 各董事未依期限内繳付全額公司章程資(zī)本額，于本法第 48 條規定 準用之。

4. 公司必須于決定增加或減少章程資(zī)本額日起 10 個工(gōng)作天内，以書(shū) 面通知(zhī)營業注冊主管機關，并具備下(xià)列内容：

a) 公司名稱、總辦公處所、營業注冊認證文号; b) 公司章程資(zī)本額；預備增加或減少之資(zī)本額； c) 章程資(zī)本額增加或減少之時間、理由及方式； d) 公司法定代表人之姓名及簽名。增加公司章程資(zī)本額之通知(zhī)書(shū)需檢附董事會通過之決議及議事錄。 減少公司章程資(zī)本額之通知(zhī)書(shū)要檢附董事會通過之決議、議事錄以及最近一(yī)期之财務報表。營業注冊主管機關于收到相關書(shū)面通 知(zhī)起 3 個工(gōng)作天内辦理公司增加或減少章程資(zī)本額登記手續。

第 69 條. 盈餘分(fēn)派條件公司僅能于有經營盈餘，并完成稅捐義務及其他法律規定财務義 務， 同時保證能悉數結付各項屆期債款及履行相關資(zī)産義務後， 才能對各董事分(fēn)派其盈餘。

第 70 條. 收回已退還之資(zī)本額或已分(fēn)派之盈餘

公司違反本法第 68 條第 3 項規定減少資(zī)本并退還各董事部份入股資(zī)金，或違反本法第 69 條有關分(fēn)派盈餘規定時，各董事必需退還 已領取之分(fēn)派盈餘或其他資(zī)産，或與公司連帶承擔各項資(zī)産債務 及義務直至各董事已全額退還已領取之分(fēn)派盈餘或其他資(zī)産，其 金額足以抵銷已減少之資(zī)本或已分(fēn)派之盈餘。

第 71 條：董事長、經理、總經理、法定代表人、監察人以及其他管理人之義務

1. 董事長、經理或總經理、法定代表人、監察人以及其他管理人有 以下(xià)義務：

a) 忠實、謹慎及有效率地執行公司所交代之權利及義務，以維護公 司之最大(dà)合法權益；

b) 忠誠于公司之利益；不可利用公司之信息、秘密、經營機會、地 位、職務、公司資(zī)産，以謀取個人利益或服務其他組織或謀他人 利益；

c) 将自己或關系人持有其他公司之股份或出資(zī)額，及時、充足、正 确地通知(zhī)公司；

d) 本法及公司章程規定之其他義務。

2. 公司未能償還到期債務時，經理或總經理不可調升薪資(zī)或支付獎 金。

3. 本條第 1 項 C 條規定關系人書(shū)面通知(zhī)應載明以下(xià)内容；

a) 持有出資(zī)額或股份之公司名稱、營業注冊文号、總辦公處所；持 有該公司出資(zī)額或股份之時間及比率。

b) 自己及關系人共同持有或私人持有章程資(zī)金 10以上股份或出資(zī) 額之公司名稱、營業注冊文号、總辦公處所。

4. 依本法第 1 項及第 3 項規定，自産生(shēng)相關利益日起 5 個工(gōng)作天内 申報。公司應集合及更新與公司關系人及與公司産生(shēng)交易之名冊。 該名冊應存檔在總辦公處所。公司董事、管理人、監察人及其授 權的代理人并依公司章程規定之程序、手續于行政時間查閱及抄 錄本條第 1 項及第 3 項規定之部分(fēn)或全部内容。

第 72 條. 公司對管理人提起訴訟

1. 公司董事可以自己名義或公司名義對董事長、經理或總經理、法 定代表人及其他管理幹部違反以下(xià)義務者提起民事訴訟：  

e) 違反本法第 71 條規定者；

f) 未依或違反公司章程或法律規定來執行已交辦之權利及義務者； 未依、執行不足或未及時依照董事會決義執行者；

g) 法律及公司章程之其他規定。

2. 訴訟程序、手續依照民事訴訟法規定執行

3. 董事以公司名義提起訴訟之費(fèi)用将由公司繳付，除非董事提起之 訴訟遭駁回。

第二節；單一(yī)成員(yuán)責任有限公司

 第 73 條：單一(yī)成員(yuán)責任有限公司

1. 單一(yī)成員(yuán)責任有限公司系指由一(yī)個團體(tǐ)組織或自然人當業主(以 下(xià)簡稱爲公司業主)；公司業主在公司章程資(zī)金範圍内對公司債款 及其他資(zī)産負責任。

2. 單一(yī)成員(yuán)責任有限公司自獲核發企業登記證書(shū)日起有法人資(zī)格。

3. 單一(yī)成員(yuán)責任有限公司不得發行股份

第 74 條：出資(zī)成立公司

1. 一(yī)成員(yuán)責任有限公司在登記當時之章程資(zī)金系指公司業主承諾出 資(zī)并記錄于公司章程之資(zī)産總值。

2. 業主應自獲核發企業登記證書(shū)日起 90 天内以依在登記成立公司時 承諾之資(zī)産種類足額出資(zī)。

3. 倘未按本條第 2 款所規定之限期内足額出資(zī)，公司業主自必需足額出資(zī)之最後一(yī)天起在 30 天内應将章程資(zī)金登記調整相當于實際 出資(zī)之總額。在此一(yī)情況下(xià)，公司業主應對公司登記調整章程資(zī) 金前所發生(shēng)之财務義務負起已承諾出資(zī)資(zī)金之相應責任。

4. 對因未出資(zī)、未足額出資(zī)、未按時出資(zī)所造成之公司損害及财務義務，公司業主以本身所有資(zī)産負責任。

 第 75 條：公司業主權限

1. 團體(tǐ)組織業主擁有以下(xià)權限：

a) 決定公司章程内容、公司章程之補充修正； b) 決定公司每年經營計劃及發展策略；

c) 決定公司管理結構、公司管理人之指任、免任、撤銷職務； d) 決定投資(zī)發展之計劃；

e) 決定市場開(kāi)發、推銷及技術之措施；

f) 通過公司章程規定之貸款合約、提供貸款之合約以及其他合約， 其價值相當或高出公司最近财務報告所記錄之資(zī)産總值之 50或 公司章程規定更低之其他比例或價值；

g) 決定出售價值相當或高出公司最近财務報告所記錄之資(zī)産總值之 50或公司章程規定更低之其他比例或價值；

h) 決定調增公司章程資(zī)金；将部份或全部公司章程資(zī)金轉讓予其他 團體(tǐ)組織、自然人；

i) 決定成立子公司，出資(zī)投入其他公司； j) 監督并評估公司營運活動；

k) 對已完成公司繳稅義務及其他财務義務後之利潤之使用方案提出 決定；

l) 對公司重組、解散并要求公司破産等事宜提出決定； m) 收回公司解散或破産後之全部資(zī)産價值；

n) 本法及公司章程規定之其他權限 2. 自然人業主擁有以下(xià)權限：

a) 決定公司章程内容、公司章程之補充修正  

b) 除公司章程另有規定外(wài)，可決定公司投資(zī)、經營及内部管理

c) 決定調增章程資(zī)金、将部份或全部公司章程資(zī)金轉讓予其他團體(tǐ) 組織、自然人。

d) 對已完成公司繳稅義務及其他财務義務後之利潤之使用方案提出 決定

e) 對公司重組、解散并要求公司破産提出決定 f) 收回公司解散或破産後之全部資(zī)産價值

g) 本法及公司章程規定之其他權限 

第 76 條：公司業主義務

1. 按時足額出公司章程資(zī)金

2. 遵守公司章程

3. 應确定并将公司業主資(zī)産與公司資(zī)産分(fēn)開(kāi)。自然人業主應将本身 及其家庭之消費(fèi)與公司董事長及經理或總經理之消費(fèi)分(fēn)開(kāi)。

4. 遵守合約法規及出售、購買、貸款、提供貸款、承租、出租以及 公司與公司業主之其他交易等相關法規。

5. 公司業主僅有權以将部份或全部公司章程資(zī)金轉讓予其他團體(tǐ)組 織或自然人之方式撤資(zī)。倘以其他方式将已出資(zī)之全部或部份資(zī) 金撤資(zī)者，公司業主及有關團體(tǐ)組織、自然人應對公司債款及其 他資(zī)産義務負連帶責任。

6. 在公司不足額清算到期之債款及其他資(zī)産義務時，公司業主不得 提取利潤。

7. 依本法及公司章程執行其他義務

第 77 條：在若幹特殐情況下(xià)執行公司業主權限

1. 倘公司業主将部份或全部公司章程資(zī)金轉讓予其他團體(tǐ)組織或自 然人，或納入新成員(yuán)者，公司應以兩名成員(yuán)以上責任有限公司或 股份公司型态進行營運活動，并同時應自贈送、轉讓或納入新成 員(yuán)等工(gōng)作完成日起在 10 天内在經營登記核發單位更改企業登記内 容。

2. 倘自然人業主依法被拘留、被判刑或被法院廢除執業權，該成員(yuán) 可授權予他人執行公司業主之權限及義務。

3. 倘自然人業主死亡，依遺書(shū)或法規之繼承人将爲公司所有者或成 員(yuán)。公司應以相應企業型态進行營運活動，并自繼承解決工(gōng)作結 束日起在 10 天内登記更改企業登記内容。倘自然人業主已死亡而無繼承者、或繼承者拒收繼承或被廢除繼 承權，依民事法規解決公司業主之出資(zī)資(zī)金。

4. 倘自然人業主之民事行爲能力被限制或失去(qù)，可透過監護者執行 公司業主之權限及義務。

5. 倘團體(tǐ)組織業主被解散或破産，則接收業主所轉讓之出資(zī)資(zī)金之 者将成爲公司業主或成員(yuán)。公司應以相應企業型态進行營運活動， 并自轉讓工(gōng)作完成日起在 10 天内登記更改企業登記内容。

第 78 條：團體(tǐ)組織業主之單一(yī)成員(yuán)責任有限公司之管理組織結構

1. 團體(tǐ)組織業主之單一(yī)成員(yuán)責任有限公司可以下(xià)列兩種模型之ㄧ進 行管理及營運活動：

a) 公司主席、經理或總經理及監察員(yuán) b) 成員(yuán)董事會、經理或總經理及監察員(yuán)

2. 倘公司章程無規定，成員(yuán)董事會董事長或公司主席爲公司法律代 表人。

3. 除公司章程另有規定外(wài)，成員(yuán)董事會、公司主席、經理或總經理 及監察員(yuán)之職能、權限及義務依本法規定執行。

第 79 條：成員(yuán)董事會

1. 成員(yuán)董事會由業主指任、免任，包括 3 至 7 名成員(yuán)，任期不得超過 5 年。成員(yuán)董事會以業主名義執行業主之權限及義務；除經理 或總經理外(wài)，成員(yuán)董事會以公司名義執行公司之權限及義務；依 本法規定及其他相關法規對執行獲交辦之權限及義務負法律責任 及對業主負責任。

2. 成員(yuán)董事會對業主之權限、義務以及工(gōng)作關系依公司章程及相關 法規執行。

3. 董事長由業主指任或由成員(yuán)董事會董事依公司章程規定之程序及 手續以過半多數決原則選定。除公司章程另有規定外(wài)，董事長之 任期、權限以及義務依本法第 57 條規定及其他相關法規執行。

4. 成員(yuán)董事會會議之審權及召集舉辦方式适用本法第 58 條規定。

5. 成員(yuán)董事會會議在至少有董事人數之三分(fēn)之二出席時，始能召開(kāi)。 除公司章程另有規定外(wài)，每位董事持有一(yī)張具有同等價值之表決 票。成員(yuán)董事會可以書(shū)面文件征詢意見之方式通過決策。

6. 成員(yuán)董事會之議決在過半出席董事人數同意後始能通過。公司章 程補充修正、公司重組、部份或全部公司章程資(zī)金轉讓等事宜， 必須至少取得公司董事出席人數之四分(fēn)之三同意，始能進行。

7. 公司成員(yuán)董事會會議應獲記載于會議記錄，并可錄音或以其他電

子方式記錄及保存。成員(yuán)董事會會議記錄内容依本法第 61 條規定 執行。

第 80 條：公司主席

1. 公司主席系由業主指任。公司主席以業主名義執行公司業主之權 限及義務；除經理或總經理之權限及義務外(wài)，以公司名義執行公 司權限及義務；依本法規定及相關法規以及公司章程，對獲交辦 之權限及義務之執行負法律責任并對業主負責任。

2. 公司主席對業主之權限、義務以及工(gōng)作制度依公司章程、本法以 及相關法規執行

3. 除公司章程另有規定外(wài)，公司主席對執行業主之權限及義務之決  

定自業主核準日起生(shēng)效。

 第 81 條：經理、總經理

1. 成員(yuán)董事會或公司主席指任或雇用經理或總經理，以調控公司日常營運活動，其任期不超過 5 年。經理或總經理對本身權限及義 務負法律責任，并對成員(yuán)董事會或公司主席負責任。除法規、公 司章程另有規定外(wài)，董事長、成員(yuán)董事會之其他董事或公司主席 可兼任經理或總經理之職位。

2. 經理或總經理有下(xià)列權限及義務：

 a) 執行成員(yuán)董事會或公司主席之決定 

b) 決定公司日常營運活動之相關問題 

c) 執行公司之經營計劃及投資(zī)方案 

d) 發布公司内部管理規制

e) 除屬成員(yuán)董事會或公司主席權責之對象外(wài)，指任、免任、撤銷公 司管理人之職務

f) 除屬成員(yuán)董事會或公司主席權責之對象外(wài)，以公司名義簽訂合 約。

g) 建議公司組織結構方案

h) 向成員(yuán)董事會或公司主席陳報年度财務決算報告 i) 建議經營虧損處理或利潤使用方案

j) 聘雇勞工(gōng)

k) 經理或總經理與董事長或公司主席簽訂之勞動契約、公司章程所 規定之其他權限及義務。

3. 經理或總經理應有下(xià)列标準及條件：

a) 具有充足民事行爲，并非屬本法第 18 條第 2 款規定之對象  

b) 除公司章程另有規定外(wài)，具有公司經理管理之專門程度、實際經 驗。

第 82 條：監察員(yuán)

1. 業主決定監察會之成立及監察員(yuán)人數、監察人之指任，其任期不超過 5 年。監察員(yuán)對本身權限及義務之執行負法律責任，并對業 者負責任。

2. 監察員(yuán)具有下(xià)列權限及義務：

a) 檢查成員(yuán)董事會、公司主席以及經理或總經理在執行業主之權限 及調控管理公司營運活動中(zhōng)之合法性、忠實性以及謹慎。

b) 在陳報業主或有關政府管理單位前，對财務報告、經營情形報告、 管理工(gōng)作評估報告以及其他報告進行審定工(gōng)作，并陳報業主審定 報告。

c) 向業主提出公司經營調控管理組織結構補充修正措施之建議

d) 在公司總部或分(fēn)公司、代表辦事處檢查公司之任何文件、資(zī)料。 成員(yuán)董事會董事、公司主席、經理或總經理及其他管理人有義務 依監察員(yuán)之要求實時及完整提供執行業主權限、調控、管理以及 公司營運活動等相關信息。

e) 參與并在公司成員(yuán)董事會會議及其他會議進行讨論

f) 公司章程或業主之要求及決定所規定之其他權限及義務。

3. 監察員(yuán)具有下(xià)列标準及條件：

a) 具有充足民事行爲能力，并非屬本法第 18 條第 2 款規定之對象

b) 非屬成員(yuán)董事會董事、公司主席、經理或總經理及擁有審權直接 指任監察員(yuán)之有關人士。

c) 擁有會計、審計之專門程度、執業經驗，或公司經營行業之專門 程度、實際經驗，或公司章程所規定之其他标準、條件。  

4. 公司章程詳細規定監察人活動之内容及配合方式。

第 83 條：成員(yuán)董事會董事、公司主席、經理、總經理以及監察員(yuán)之 責任

1. 在執行獲交辦之權限及義務時，遵守法規、公司章程以及業主決 定。

2. 忠實、謹慎盡力執行獲交辦之權限及義務，以确保爲公司及業主 帶來最多合法利益。

3. 忠成于公司及業主利益；不得使用公司信息、秘訣以及商(shāng)機，濫 用地位、職權并使用公司資(zī)産，以自私自利或爲其他組織機構、 自然人之利益服務。

4. 正确、實時及完整通知(zhī)渠等及其有關人士當業主或持有具控管力 之股份及出資(zī)資(zī)金。該通知(zhī)應在公司總部及分(fēn)公司公開(kāi)公告。

5. 本法及公司章程規定之其他權限及義務

第 84 條：公司管理人及監察員(yuán)之酬勞、薪資(zī)以及其他利益

1. 公司管理人及監察員(yuán)應依公司經營業績及效率享有酬勞或薪資(zī)及 其他利益。

2. 公司業主決定成員(yuán)董事會董事、公司主席以及監察員(yuán)之酬勞額度、 薪資(zī)以及其他利益。公司管理人及監察員(yuán)之酬勞、薪資(zī)以及其他 利益應以稅法及相關法規計算列入經營費(fèi)用，并在公司年度财務 報告中(zhōng)記載成專項。

3. 監察員(yuán)之酬勞、薪資(zī)以及其他利益可由業主依公司章程規定直接 支付。

第 85 條：自然人業主之單一(yī)成員(yuán)責任有限公司之管理結構

1. 自然人業主之單一(yī)成員(yuán)責任有限公司擁有公司主席、經理或總經 理

2. 公司主席可兼任或雇用他人當經理或總經理  

3. 經理或總經理之權限及義務獲規定于公司章程、經理或總經理與 公司主席簽訂之勞動契約。

第 86 條：公司與有關人士之合約、交易

1. 除公司章程另有規定外(wài)，團體(tǐ)組織業主之單一(yī)成員(yuán)責任有限公司 與下(xià)列人士簽訂之合約、交易，應獲成員(yuán)董事會或公司主席、經 理或總經理及監察員(yuán)研議核定：

a) 業主及其有關人士

b) 成員(yuán)董事會董事、經理或總經理及監察員(yuán) c) 本款 b 項所規定之對象之有關人士

d) 業主之管理人、有審權指任該等管理人之人士 e) 本款 d 項所規定之對象之相關人士合約簽訂者應向成員(yuán)董事會或公司主席、經理或總經理及監察員(yuán) 通知(zhī)該合約、交易之有關對象；并同時檢附該合約草案或該交易 之主要内容。

2. 除公司章程另有規定外(wài)，成員(yuán)董事會、公司主席及監察員(yuán)應自收到通知(zhī)日起在 10 天内以多數決原則決定合約或交易之核準，每個 人有一(yī)張表決票；有相關利益之者無表決票。

3. 本條第 1 款所規定之合約、交易具有充足下(xià)列條件，始能獲核準 a) 簽訂合約或執行交易之各方應爲擁有個别之權限、義務、資(zī)産以及利益之獨立法律主體(tǐ)

b) 合約或交易所使用之價格系當時簽訂合約或執行交易之市場價格。

c) 公司業主應遵守本法第 76 條第 4 款規定之義務

4. 倘因不依本條第 1、2 及 3 款規定簽訂合約、交易而造成公司損失， 該合約、交易被視爲無效并被處罰。合約簽訂者及有關人士系對  

所發生(shēng)損失負連帶責任之合約各方，并應将自執行該合約、交易 所取得之利益退還予公司

5. 自然人業主之單一(yī)成員(yuán)責任有限公司與業主或業主有關人士簽訂 之合約、交易應獲記錄并保存爲公司項目。

第 87 條：調整公司章程資(zī)金

1. 在下(xià)列情況下(xià)，單一(yī)成員(yuán)責任有限公司調整章程資(zī)金：

a) 倘自企業登記日起連續營運 2 年以上者，應自公司章程資(zī)金退還 部份出資(zī)資(zī)金，并退還予業主後确保足額清算債款及其他資(zī)産義 務。

b) 業主不依本法第 74 條規定按時足額付清章程資(zī)金

2. 單一(yī)成員(yuán)責任有限公司之業主增資(zī)或增加募集他人合資(zī)資(zī)金，以 調增公司章程資(zī)金。業主決定章程資(zī)金之調增方式及調幅。

3. 倘以募集他人合資(zī)資(zī)金之方式調增公司章程資(zī)金，公司應以下(xià)列 2 種型态之一(yī)進行管理工(gōng)作：

a) 兩名成員(yuán)以上責任有限公司，公司應自章程資(zī)金調整工(gōng)作完成日 起在 10 天内通知(zhī)更改企業登記内容。

b) 本法第 196 條規定之股份公司

第四章：國營企業 

第 88 條：對國營企業适用之規定

1. 國營企業依本法本章規定、第 III 章第 2 部份之相應規定以及其 他相關規定進行管理工(gōng)作。倘本法第 IV 章與第 III 章之規定及其 他相關法規有差别，則适用本法本章規定。

2. 對政府持股比例爲公司章程資(zī)金之 100以下(xià)之國營企業，應依本 法第 III 章第 1 部份及第 V 章之相應規定進行管理工(gōng)作。  

第 89 條：管理結構

業主代表單位決定以本法第 78 條第 1 款所規定之 2 種模式之ㄧ之 責任有限公司型态進行國營企業管理工(gōng)作。

第 90 條：成員(yuán)董事會

1. 成員(yuán)董事會依本法規定及其他相關法規執行公司之權限及義務

2. 成員(yuán)董事會包括董事長及其他董事，人數不超過 7 名。成員(yuán)董事 會董事依專責制度工(gōng)作，并由業主代表單位決定、指任、免任、 撤銷職務或獎勵、處罰

3. 董事長及其他董事之任期不超過 5 年。成員(yuán)董事會董事可獲重新 指任，惟僅能指任爲一(yī)家公司之成員(yuán)董事會董事，其任期次數不 超過 2 期。

第 91 條：成員(yuán)董事會之權限及義務

1. 對由公司當業主或持有股份、合資(zī)資(zī)金之公司，成員(yuán)董事會以公 司名義執行所有者、股東、董事之權限、義務。

2. 成員(yuán)董事會董事擁有下(xià)列權限及義務：

a) 依管理、使用政府資(zī)金投資(zī)企業生(shēng)産營運之法規決定各項内容

b) 對分(fēn)公司、代表辦公室以及附屬核算單位之成立、重組、解散等 事宜提出決定。

c) 對每年經營生(shēng)産計劃、市場開(kāi)發、推銷及技術之主張提出決定 d) 進行公司内部審計工(gōng)作，并決定成立公司内部審計單位

e) 本法、相關法規以及公司章程規定之其他權限及義務 

第 92 條：成員(yuán)董事會董事之标準及條件

1. 擁有經營管理或公司營運行業之專門程度、實際經驗

2. 非屬業主代表單位首長、副首長、成員(yuán)董事會董事、經理、副經 理或總經理、副總經理及會計長、監察員(yuán)之配偶、親生(shēng)父母、養  

父母、親生(shēng)子女、領養子女、血緣兄弟(dì)姐妹、姊夫、妹夫、嫂子、 弟(dì)媳婦。

3. 非屬公務機關、政治團體(tǐ)組織、政治社會團體(tǐ)組織之幹部、公務 員(yuán)，或非屬成員(yuán)企業之管理人。

4. 從未被撤銷國營企業之董事長、成員(yuán)董事會董事或公司主席、經 理、副經理或總經理、副總經理等職務。

5. 公司章程所規定之其他标準及條件

第 93 條：免任、撤銷成員(yuán)董事會董事

1. 成員(yuán)董事會董事長及其他成員(yuán)在下(xià)列情況下(xià)被免任： a) 不夠本法第 92 條所規定之資(zī)格及條件

b) 有辭職書(shū)并取得業主代表單位以書(shū)面文件之同意 c) 有調動、安排别的工(gōng)作或退休之決定

d) 不夠能力及程度負責獲交辦之工(gōng)作；民事行爲能力被失去(qù)或受限 制。

e) 不夠健康或無信譽以擔任成員(yuán)董事會董事之職務

2. 在下(xià)列情況下(xià)，成員(yuán)董事會之董事長及其他成員(yuán)被撤銷職務： a) 公司未依照業主代表單位之要求達成各項目标、每年計劃指針，保全并發展投資(zī)資(zī)金，而無法解釋客觀原因或提出業主代表單位 無法接受之原因。

b) 被起訴并被法院宣告有罪

c) 不忠實執行權限及義務，或濫用地位、職權，使用公司資(zī)産自私 自利或爲其他團體(tǐ)組織、個人之利益服務；不忠實報告公司财務 情形及經營生(shēng)産結果。

d) 業主代表單位自核發免任、撤銷職務之決定日起在 60 天内，研議 決定聘選指任他人取代。  

第 94 條：成員(yuán)董事會董事長

1. 成員(yuán)董事會董事長系由業主代表單位指任。成員(yuán)董事會董事長不 得兼任本身所有之公司及其他公司之經理或總經理之職位。

2. 成員(yuán)董事會董事長擁有下(xià)列權限及義務： a) 拟訂成員(yuán)董事會之每年及每季運行計劃

b) 準備會議議程及相關資(zī)料，或征詢成員(yuán)董事會之意見 c) 召集及主持成員(yuán)董事會會議，或征詢成員(yuán)董事會董事 d) 執行業主代表單位及成員(yuán)董事會之各項議決

e) 組織監督，直接監督，并對策略目标執行結果、公司營運業績以 及公司經理或總經理調控管理結果等項目進行評估工(gōng)作。

f) 依法規公開(kāi)公布公司信息，對所公布之信息之充足性、實時性、 正确性、忠實性以及系統性負責任。

g) 本法、相關法規以及公司章程之其他權限及義務。

3. 除本法第 93 條規定之者外(wài)，倘不執行本條第 2 款所規定之任務， 成員(yuán)董事會董事長可被免任，撤銷職務。

第 95 條：成員(yuán)董事會之其他董事之權限及義務

1. 參與成員(yuán)董事會會議，并就屬成員(yuán)董事會權責之問題進行讨論、 提議、表決等工(gōng)作。

2. 檢查，查閱，複制或摘錄公司記錄簿，并監視公司各項交易活動、 會計簿、年度财務報告、成員(yuán)董事會會議記錄簿以及其他文件及 數據。

3. 本法及相關法規以及公司章程之其他權限及義務

第 96 條：成員(yuán)董事會董事長及其他董事之責任

1. 遵守法規、公司章程以及業主之決定  

2. 忠實，謹慎及盡力執行權限及義務，以确保爲政府及公司帶來最 多合法利益

3. 忠成于政府及公司之利益；不得使用公司信息、秘訣、商(shāng)機，濫 用地位、職權以及公司資(zī)産，自私自利或爲其他團體(tǐ)組織、個人 之利益服務。

4. 對公司正确、實時及完整通知(zhī)本身及相關人士當所有者或持有股 份、合資(zī)資(zī)金之企業信息。該通知(zhī)應在公司總部及分(fēn)公司公開(kāi)公 告。

5. 執行成員(yuán)董事會之各項議決

6. 倘利用公司名義進行違法行爲，或不爲公司利益服務進行經營活 動或其他交易造成他人損失，或在公司可發生(shēng)金融風險時清算未 到期之債款者，得負起個人責任。

7. 倘發現成員(yuán)董事會董事在執行獲交辦之權限及任務中(zhōng)有違反義務 行爲，成員(yuán)董事會之其他董事有義務以文件報告業主代表單位， 并要求停止違反行爲，且提出克服後果之措施。

第 97 條：成員(yuán)董事會之工(gōng)作制度、條件及開(kāi)會方式

1. 成員(yuán)董事會以集體(tǐ)制度工(gōng)作；每季至少開(kāi) 1 次會議，以研議決定 屬其權責之權限及義務。對無需讨論之問題，成員(yuán)董事會可依公 司章程規定以文件征詢其他董事之意見。

依公司業主代表單位之要求，或依成員(yuán)董事會董事長或成員(yuán)董事 會董事人數 50以上或經理或總經理之要求，成員(yuán)董事會可開(kāi)臨時 會議，以解決具急迫性之問題。

2. 成員(yuán)董事會董事長或成員(yuán)董事會董事長授權之董事，有責任準備 議程、資(zī)料内容，召集并主持成員(yuán)董事會會議。成員(yuán)董事會董事 有權以文件提出會議議程之建議。會議内容及相關文件(若有)應 于開(kāi)會日起至少 3 個工(gōng)作天前寄送至成員(yuán)董事會董事及邀請參會 之代表。建議公司業主代表單位補修正公司章程、通過公司發展 方向、通過年度财務報告、公司重組或解散等在會議上所使用之  

資(zī)料應遲于開(kāi)會日起 5 個工(gōng)作天前寄送至各董事。

3. 開(kāi)會通知(zhī)可以邀請書(shū)、電話(huà)、電傳或其他電子方式直接寄送至獲 邀請參會之每個成員(yuán)董事會董事及其他代表。開(kāi)會通知(zhī)之内容應 載明開(kāi)會時間、地點以及議程。在需要時，可适用在線開(kāi)會方式。

4. 在有至少成員(yuán)董事會董事人數之三分(fēn)之二參會時，成員(yuán)董事會董 事意見征詢會議方能視爲合格。在有過半參會成表決贊成時，成 員(yuán)董事會議決始能通過。倘票數相同者，則成員(yuán)董事會董事長或 成員(yuán)董事會董事長授權者所贊成之表決票内容爲獲通過之内容。 成員(yuán)董事會董事有權保留本身意見，并可向公司業主代表單位提 出建議。

5. 倘以文件征詢成員(yuán)董事會董事意見者，在有過半董事人數贊成時， 成員(yuán)董事會議決始能獲通過。倘同一(yī)份文件之每份副本至少有 1 個成員(yuán)董事會董事之簽字，議 決可以該文件之許多副本通過

6. 根據會議内容及議程，在需要時，成員(yuán)董事會有權或有責任邀請 有關單位及團體(tǐ)組織之權責代表參會，并就會議具體(tǐ)問題進行讨 論。獲邀請參會之單位及團體(tǐ)組織有權發表意見，但不得參加表 決。獲邀請參會之代表所發表之意見獲充分(fēn)記錄于會議記錄。

7. 成員(yuán)董事會所通過之讨論問題内容、發表意見、表決結果、各項 決定以及成員(yuán)董事會會議結論應獲記錄于會議記錄。會議主持者 及秘書(shū)應對成員(yuán)董事會會議記錄之正确性及忠實性負起連帶責任。 成員(yuán)董事會會議記錄應于會議結束前書(shū)寫完成并通過。會議記錄 應有下(xià)列主要内容：

a) 會議舉辦時間、地點、目的、議程；參會董事名單、讨論及表決 之問題；董事對每項問題發表意見之摘要。

b) 對非适用投空白(bái)票之方式之者，應有贊成及不贊成之表決票數。 對适用投空白(bái)票之方式之者，應有贊成、不贊成以及無意見之表 決票數。  

c) 獲通過之各項決定，參會代表之姓名及簽字

8. 成員(yuán)董事會董事有權要求公司經理、副經理或總經理、副總經理、 會計長、管理人、公司持有 100章程資(zī)金之子公司、公司在其他 企業之合資(zī)資(zī)金代表，依成員(yuán)董事會規定之信息提供規制或成員(yuán) 董事會議決提供公司營運及财務情形之相關文件及信息。除成員(yuán) 董事會另有決定外(wài)，被要求提供信息者應依成員(yuán)董事會董事實時 正确及完整提供信息、文件。

9. 成員(yuán)董事會使用公司調控管理部門、助理部門(若有)以及戳章執 行本身任務。

10. 成員(yuán)董事會之運行費(fèi)用、薪資(zī)、津貼以及其他酬勞應獲計算于公 司管理費(fèi)用。

11. 在需要時，成員(yuán)董事會對屬其權責之重要問題提出決定之前，應 征詢國内外(wài)咨詢專家之意見。

12. 除應取得公司業主同意之者外(wài)，成員(yuán)董事會議決自通過日起生(shēng)效， 或自該議決所記載之日期生(shēng)效。

第 98 條：公司主席

1. 公司主席系由業主代表單位依法指任，其任期不超過 5 年。公司 主席可再指任，但不得超過 2 期。公司主席之标準、條件、免任、 撤銷職務等項目應依本法第 92 及 93 條規定執行。

2. 公司主席依管理、使用政府資(zī)本投資(zī)企業生(shēng)産經營之法規執行公

司直接所有者代表之權限及義務以及本法第 91 及 96 條所規定之 其他權限及義務。

3. 公司主席之薪資(zī)、獎金以及其他權利系由業主代表單位決定，并 計算于公司管理費(fèi)用。

4. 公司主席使用管理部門、助理部門(若有)以及公司戳章執行本身 權限及義務。在需要時，公司主席在決定屬其權責之重要問題之 前，可征詢國内外(wài)咨詢專家。征詢咨詢專家之費(fèi)用獲規定于公司财務管理規定。

5. 本條第 2 款所規定之屬其權責之決定應以書(shū)面拟訂，并以公司主 席(包含兼任公司經理或總經理職務之主席)名義簽名。

6. 除應取得公司業主代表單位同意之者外(wài)，公司主席之決定自簽發 日或在該決定中(zhōng)所記載之生(shēng)效日起生(shēng)效。

7. 倘公司主席不在越南(nán)境内 30 天以上，則應以文件授權予他人執行 公司主席之若幹權限及義務。其授權事宜應以文件及時通知(zhī)公司 業主代表單位。其他授權之場合應依公司内部管理規制規定執 行。

第 99 條：公司經理、總經理

1. 公司經理或總經理系由成員(yuán)董事會或公司主席指任，或依照業主代表單位已核準之人事方案雇用。公司有 1 名或若幹副總經理或 副經理。副總經理或副經理之人數及指任權責獲規定于公司章程。 副經理或副總經理之權限及義務規定于公司章程或勞動合約。

2. 經理或總經理有責任調控管理公司日常營運活動，并擁有下(xià)列權 限及義務：

a) 執行并評估公司計劃執行結果、經營方案、投資(zī)計劃等項目

b) 執行并評估成員(yuán)董事會、公司主席以及業主代表單位等議決執行 結果

c) 決定公司日常工(gōng)作

d) 頒布成員(yuán)董事會或公司執行董事長已核準之公司内部管理規制

e) 除屬成員(yuán)董事會董事長或公司主席之權責之者外(wài)，以公司名義簽 訂合約、協議。

f) 除屬成員(yuán)董事會或公司主席之權責之職稱外(wài)，對公司管理職稱指 任、雇用、免任撤銷職務、終止合約。

g) 聘雇勞動  

h) 拟訂并向成員(yuán)董事會或公司主席陳報經營計劃目标執行結果之季 報、年報以及年度财務報告。

i) 在需要時，提議公司重組方案。

j) 提議分(fēn)配并使用公司靜利及其他财務義務。 k) 法規及公司章程規定之權限及義務

第 100 條：經理、總經理之标準及條件

1. 具有經營管理或公司經營行業之專門程度、實際經驗

2. 非屬業主代表單位之首長、副首長之配偶、親生(shēng)父母、養父母、 親生(shēng)子女、領養子女、血緣兄弟(dì)姐妹。

3. 非屬成員(yuán)董事會董事之配偶、親生(shēng)父母、養父母、親生(shēng)子女、領 養子女、血緣兄弟(dì)姐妹。

4. 非屬公司副總經理、副經理以及會計長之配偶、親生(shēng)父母、養父 母、親生(shēng)子女、領養子女、血緣兄弟(dì)姐妹。

5. 非屬公司監察人之配偶、親生(shēng)父母、養父母、親生(shēng)子女、領養子 女、血緣兄弟(dì)姐妹、姊夫、妹夫、嫂子、弟(dì)媳婦。

6. 非同時兼任公務機關或團體(tǐ)組織、政治社會團體(tǐ)組織之幹部、公 務員(yuán)。

7. 從未被撤銷成員(yuán)董事會董事長、成員(yuán)董事會董事、公司主席、所 在公司或其他國營企業之經理或總經理、副總經理或副經理等職 務。

8. 不得兼任其他企業之經理或總經理之職務

9. 公司章程所規定之其他标準及條件

第 101 條：經理、總經理以及其他公司管理人之免任、撤銷職務

1. 在下(xià)列情況下(xià)，經理或總經理被免任 a) 不夠本法第 100 條規定之标準及條件  

b) 有辭職書(shū)

2. 在下(xià)列情況下(xià)，經理或總經理被撤銷職務 a) 公司非依法保留資(zī)本

b) 公司不完成每年經營計劃目标

c) 不夠程度及能力滿足公司之新的經營計劃及發展策略之要求 d) 公司違反法規或違規進行經營活動

e) 違反本法第 96 條規定之管理人義務項目之ㄧ f) 公司章程規定之其他情況

3. 副總經理、副經理、會計長以及其他公司管理人之免任、撤銷職 務規定于公司章程。

第 102 條：監察會

1. 根據公司規模，公司業主代表單位決定指任 1 名監察員(yuán)，或成立名額爲 3 至 5 名之監察會。監察員(yuán)之任期不超過 5 年，并獲再指任，但每個人在一(yī)家公司指任爲監察員(yuán)之次數不超過 2 期。

2. 監察會擁有下(xià)列權限及義務：

a) 監督發展策略、經營計劃、各項策略目标及計劃目标之執行。

b) 監督并評估公司成員(yuán)董事會董事及成員(yuán)董事會、經理或總經理之 權限及義務之執行。

c) 監督并評估公司内部審計規制、風險防範暨管理規制、報告規制 以及其他内部管理規制之遵守程度及效率。

d) 監督會計工(gōng)作、會計簿、财務報告内容以及相關附件及數據之合 法性、系統性、忠實性。

e) 監督公司與有關各方之交易

f) 監督大(dà)型投資(zī)案、大(dà)型買賣交易及其他交易活動或公司不正常經  營交易之執行。

g) 拟訂并将本款 a、b、c、d、e 以及 f 項規定之項目内容之建議及 評估報告寄送至業主代表單位及成員(yuán)董事會。

h) 依業主代表單位要求或公司章程規定執行其他權限及義務。 3. 監察員(yuán)之薪資(zī)及獎金系由業主代表單位決定

4. 政府詳細規定本條

第 103 條：監察員(yuán)之标準及條件

1. 受金融、會計、審計、法律、經營管理等專業之ㄧ之培訓，并有至少 3 年工(gōng)作經驗。監察長應有至少 5 年從事所受培訓之金融、 會計、審計、法律、經營管理之相關工(gōng)作經驗。

2. 非屬公司勞工(gōng)

3. 非屬下(xià)列對象之配偶、親生(shēng)父母、養父母、親生(shēng)子女、領養子女、 血緣兄弟(dì)姐妹、姊夫、妹夫、嫂子、弟(dì)媳婦：

a) 公司業主代表單位之首長、副首長 b) 公司之成員(yuán)董事會董事

c) 公司之副經理或副總經理及會計長 d) 公司之其他監察員(yuán)

4. 不得兼任其他公司之經理或總經理之職務

5. 不得同時兼任非屬國營企業之董事會董事、成員(yuán)董事會董事、監 察員(yuán)。

6. 公司章程之其他标準及條件

第 104 條：監察會及監察員(yuán)之權限

1. 參與成員(yuán)董事會會議、業主代表單位與成員(yuán)董事會之正式及非正 式會晤及咨詢會議；有權就各項計劃、投資(zī)案或發展投資(zī)計劃以  及公司調控管理之其他決定等問題向成員(yuán)董事會、成員(yuán)董事會董 事、經理或總經理質問。

2. 檢查公司會計賬簿、報告、合約、交易以及其他文件；在需要時 或依照業主代表單位之要求，檢查成員(yuán)董事會、成員(yuán)董事會董事、 經理或總經理之調控管理工(gōng)作。

3. 檢查評估公司營運實況、财務實況、公司内部管理規制之運行實 況及效率。

4. 要求成員(yuán)董事會董事、經理、副經理或總經理、副總經理、會計 長以及其他管理人報告，并提供屬公司投資(zī)營運及管理範圍内之 任何相關信息。

5. 在需要時，要求公司管理人報告子公司财務實況、經營實況及業 績，以依法及公司章程進行各項任務。

6. 倘發現成員(yuán)董事會董事、經理或總經理以及其他管理人違反渠等 權限、義務以及責任之相關法規，或有違反該等規定之危機，或 發現違反法規、經濟管理規定、公司章程或公司内部管理規制等 規定，應立即報告公司業主代表單位、監察會之其他成員(yuán)以及有 關人士。

7. 建議業主代表單位成立執行審計顧問任務并直接協助監察會進行 獲交辦之權限及義務之單位。

8. 執行公司章程規定之其他權限

第 105 條：監察會及監察員(yuán)之工(gōng)作制度

1. 監察長在公司負責專責工(gōng)作，其他成員(yuán)最多可參加 4 家國營企業 之監察會，但須取得業主代表單位以文件同意。

2. 監察長拟訂監察委員(yuán)會每月、每季以及每年之工(gōng)作計劃，并對每 個成員(yuán)分(fēn)工(gōng)任務且交辦具體(tǐ)工(gōng)作。

3. 監察員(yuán)主動及獨立進行獲分(fēn)工(gōng)之任務及工(gōng)作；在需要時，提議， 建議進行獲分(fēn)工(gōng)之任務及計劃範圍外(wài)之其他監察工(gōng)作及任務。  

4. 監察會每月至少開(kāi)會一(yī)次，以檢查評估通過當月監察結果，并陳 報業主代表單位；讨論及通過監察會之後續活動。

5. 在參與會議之多數成員(yuán)贊成時，監察會之決定将獲通過。與已通 過之決定内容不同之意見應獲正确及完整記載并報告業主代表單 位。

第 106 條：監察員(yuán)之責任

1. 在執行本法及公司章程所規定之權限及義務中(zhōng)，遵守法規、公司 章程、業主代表單位之決定以及職業道德。

2. 忠實、謹慎及盡力執行獲交辦之權限及義務，以保護政府利益及 公司各方之合法利益。

3. 忠成于政府及公司之利益，不得使用公司信息、秘訣、商(shāng)機，濫 用地位、職權以及公司資(zī)産，以自私自利或爲其他團體(tǐ)組織及個 人之利益服務。

4. 本法及公司章程規定之其他義務

5. 倘因違反本條第 1、2、3 及 4 款所規定之義務而造成公司損失， 監察員(yuán)應對該損失負個人責任或連帶賠償責任。根據違反及損失 程度，依法被紀律處罰、行政違反處理或被刑事訴訟。

6. 監察人因違反本條第 1、2、3 及 4 款規定之義務而間接或直接取 得之所有收入及其他利益均要退還予公司。

7. 倘發現監察員(yuán)在執行獲交辦之權限及義務中(zhōng)違返義務，則監察會 之其他成員(yuán)有義務以文件報告業主代表單位，并要求終止違反行 爲，且提出克服後果之措施。

第 107 條：監察人之免任、撤銷職務

1. 在下(xià)列情況下(xià)，監察人被免任：

a) 不夠本法第 103 條規定之标準及條件 b) 有辭職書(shū)并獲業主代表單位同意  

c) 被業主代表單位或權責機關調動，分(fēn)工(gōng)進行其他工(gōng)作 d) 公司章程規定之其他場合

2. 在下(xià)列情況下(xià)，監察人被撤銷職務 a) 不完成獲交辦之工(gōng)作及任務

b) 除不可抗之情況外(wài)，連續 3 個月不執行本身之權限及義務。 c) 嚴重違反或多次違反本法及公司章程所規定之監察員(yuán)義務 d) 公司章程規定之其他情況

第 108 條：定期公布信息

1. 公司應于公司及業主代表單位之電子網頁定期公布下(xià)列信息： a) 公司基本信息及章程

b) 每年經營計劃之總體(tǐ)目标、具體(tǐ)目标及指針

c) 自财務年度結束日起在 150 天内将獨立審計組織已審計之年度财 務報告進行報告及摘要工(gōng)作。

d) 将獨立審計組織已審計之上半年财務報告進行報告及摘要工(gōng)作， 其公布期限應爲每年 7 月 31 日前。本款 c 及 d 項所規定之公布内容包括母公司财務報告及合并财務 報告。

e) 至報告年度止最近 3 年及每年經營生(shēng)産計劃執行結果之評估報告 f) 依計劃或招标(若有)進行獲交辦之公益任務及其他社會責任之結果報告

g) 公司結構及管理實況之報告

2. 公司管理實況報告包括下(xià)列信息：

a) 業主代表單位、其首長以及副首長之相關信息  

b) 公司管理人之相關信息，包括專門程度、職業經驗、已經過之管 理職位、獲指任之方式、獲交辦之管理工(gōng)作、薪資(zī)、獎金、薪資(zī) 及其他利益之支付方式、有關人士及其與公司有關之利益；渠等 在公司管理職位上自我(wǒ)(wǒ)檢讨報告及每年評估報告。

c) 業主代表單位之各項相關決定；成員(yuán)董事會或公司主席之各項決 定及議決。

d) 監察會、監察員(yuán)及其活動之之相關信息

e) 工(gōng)人暨職員(yuán)代會之相關信息，每年及報告當時勞工(gōng)平均人數，每 個勞工(gōng)之每年平均薪資(zī)及其他利益。

f) 清查機關之結論報告(若有)及監察會、監察員(yuán)之各項報告 g) 公司之有關各方及其與公司之交易之相關信息

h) 公司章程規定之其他信息

3. 所報告及公布之信息應依法擁有正确性、完整性及實時性

4. 法律代表人或授權公布信息之者進行信息公布工(gōng)作。法律代表人 應對所公布之信息之充足性、實時性、忠實性及正确性負責任。

5. 政府詳細規定本條

第 109 條：公布不正常之信息

1. 公司應自發生(shēng)下(xià)列事件之ㄧ日起在 36 個小(xiǎo)時内于電子網頁及印刷 品(若有)，或于公司總部及經營地點公布不正常信息。

a) 公司在銀行之賬戶被封鎖或被封鎖後恢複使用

b) 暫時停止部份或全部經營活動；被收回企業經營登記證書(shū)、成立 許可證或成立及經營許可證或經營許可證或與公司經營有關之其 他許可證。

c) 補充修正企業登記證書(shū)、成立及經營許可證、經營許可證或與公 司經營活動有關之任何其他許可證及證書(shū)。  

d) 替換公司管理人，包括成員(yuán)董事會董事、公司主席、經理、副經 理或總經理、副總經理、監察長或監察員(yuán)、會計長、會計财務科 長

e) 法院對公司之若幹管理人提出紀律處罰決定、起訴、判決。 f) 清查機關或稅務管理機關對公司違規行爲之結論

g) 更改獨立審計組織或被推辭審計财務報告之決定

h) 對子公司之成立、解散、合并、轉型等事宜提出決定；并對在其 他公司之投資(zī)、減少資(zī)金或撤資(zī)等事宜提出決定。

2. 政府詳細規定本條

第五章：股份公司

第 110 條：股份公司

1. 股份公司系指企業，其中(zhōng)：

a) 章程資(zī)金獲分(fēn)成同等部份，并稱爲股份

b) 股東可爲團體(tǐ)組織、自然人；股東人數至少有 3 名并無限制最多 人數

c) 股東僅在其已出資(zī)投入公司之資(zī)金範圍内對公司債款及其他财産 義務負責任。

d) 除本法第 119 條第 3 款及第 126 條第 1 款規定之者外(wài)，股東有權 自由将本身持有之股份轉讓予他人。

2. 股份公司自獲核發企業登記證書(shū)日起擁有法人資(zī)格。

3. 股份公司有權發行各種股份，以募集資(zī)金。

第 111 條：股份公司之資(zī)本

1. 股份公司之章程資(zī)金爲各種股份價值出售總額。股份公司之章程  

資(zī)金于企業登記成立之當時爲登記購買并獲記載于公司章程之各 種股份價值總額。

2. 已出售之股份爲各股東足額清算予公司之有權出售之股份數額。 在企業登記成立之當時，已出售之股份爲已登記購買之各種股份 數額。

3. 股份公司之有權出售之股份爲股東會決定出售以募集資(zī)金之各種 股份總數額。股份公司于企業登記成立之當時有權出售之股份數 額爲公司預計出售以募集資(zī)金之各種股份總數額，包括登記購買 之股份及未登記購買之股份。

4. 未出售之股份爲有權出售并未清算之股份。在企業登記成立之當 時，未出售之股份爲各股東登記購買之股份總數額。

5. 在下(xià)列情況下(xià)，公司可調整章程資(zī)金：

a) 倘公司自企業登記日起連續營運 2 年以上，根據股東會之決定， 公司業以渠等在公司之持股比例将部份出資(zī)資(zī)金退還予股東，并 于退還予股東後确保足額清算公司債款及其他财産義務。

b) 公司依本法第 129 條及第 130 條規定回購已發行股份。

c) 依本法第 112 條規定，股東不按時足額清算章程資(zī)金。

 第 112 條：在企業登記時清算已登記購買之股份

1. 除公司章程或登記購買股份之合約規定更短期限外(wài)，股東應自獲核發企業登記證書(shū)日起在 90 天内足額清算登記購買之股份數額。 董事長負責監督敦促按時足額清算股東已登記購買之股份。

2. 除公司章程另有規定外(wài)，自公司獲核發企業登記證書(shū)之日至本條第 1 款所規定應足額清算已登記購買之股份數額之最後一(yī)天之期 限内，各股東之表決票數獲以已登記購買之普通股份數量來計算。

3. 倘股東于本條第 1 款所規定之期限到期後未清算或僅能清算已登 記購買之部分(fēn)股份，則應依以下(xià)規定執行：  

a) 股東未清算已登記購買之股份數額，當然非爲公司股東，并不得 将該股份轉讓權予他人。

b) 股東僅清算已登記購買之部份股份數額，将有表決權，領取股息 并享有相當于已清算之股份數額之其他權限；不得将未清算之股 份數額之購買權轉讓予他人。

c) 未清算之股份數額被視爲未出售之股份，董事會并有權出售。

d) 公司應以已足額清算之股份價值登記調整章程資(zī)金，并自依本條 第 1 款規定足額清算已登記購買之股份之期限到期日起在 30 天内 改變創始股東。

4. 股東未清算或未足額清算已登記購買之股份數額，應對在本條第 1 款規定之期限内所發生(shēng)之公司财務義務負起已登記購買之股份總 直之相應責任。成員(yuán)董事會董事、法律代表人對因不執行或不依 照本條第 1 款及第 3 款 d 項規定執行所發生(shēng)之損失負連帶責任。

第 113 條：各種股份類型

1. 股份公司應有普通股份。普通股份之所有者爲普通股東

2. 除普通股份外(wài)，股份公司可發行優惠股份。優惠股份之所有者稱 爲優惠股東。優惠股份包括下(xià)列類型：

a) 表決優惠股份 b) 股息優惠股份

c) 可退還之優惠股份

d) 公司章程規定之其他優惠股份

3. 僅有政府授權之團體(tǐ)組織及創始股東有權持有表決優惠股份。創始股東之表決優惠自公司獲核發企業登記證書(shū)日起生(shēng)效在 3 年内 生(shēng)效。該期限到期後，創始股東之表決優惠股份被轉型爲普通股 分(fēn)。

4. 有權購買股息優惠股份、可退還之優惠股份及其他優惠股份系由公司規定或股東會決定。

5. 同一(yī)類型之每個股份均給予其所有者同等之權限、義務以及利 益。

6. 普通股份無法轉型爲優惠股份。優惠股份可依股東會之議決轉行 爲普通股分(fēn)。

第 114 條：普通股東之權限

1. 普通股動有下(xià)列權限：

a) 參與股東會會議，并發表意見，且直接或通過授權代表或以法規、 公司章程規定之其他方式執行表決權 。每個普通股份有一(yī)張表決 票。

b) 以股東會所決定之額度領取股息

c) 優先購買與每個股東持有普通股分(fēn)之比例相應之新發售股份。

d) 除本法第 119 條第 3 款及第 126 條第 1 款規定之者外(wài)，可自由将 本身持有之股份轉讓予他人。

e) 檢查、查閱并摘錄擁有表決權之股東名單之相關信息，且要求更 正不正确信息。

f) 檢查、查閱、摘錄或複制公司章程、股東會會議記錄及股東會之 議決。

g) 在公司解散或破産後，可取得相當于公司持股比例之剩餘财産之 部分(fēn)。

2. 股東或股東群體(tǐ)至少連續  6 個月持有普通股份總數之 10以上或 公司章程規定更低之其他比例，擁有有下(xià)列權限：

a) 推選人士參加董事會及監察會

b) 查閱并摘錄董事會之記錄簿及各項議決、依照越南(nán)會計系統格式 之上半年及年度财務報告以及監察會之各項報告。  

c) 在本條第 3 款規定之情況下(xià)，可要求召集舉辦股東會會議

d) 在需要時，要求監察會對公司調控管理工(gōng)作之每項問題進行檢查 工(gōng)作，并應以文件要求召集舉辦股東會會議。對自然人股東，應 載明姓名、常駐地址、國籍、身分(fēn)證号碼、護照号碼或驗證合法 之其他個人文件；對團體(tǐ)組織股東，應載明名稱、常駐地址、國 籍、公司成立決定編号或公司登記證書(shū)編号。同時載明每個股東 持有之股份數量及股份登記時間、股東群體(tǐ)持有之股份數量及公 司股份總數之持股比例、需要檢查之問題以及檢查目的。

e) 本法及公司章程規定之其他權限

3. 在下(xià)列情況下(xià)，本條第 2 款規定之股東或股東群體(tǐ)有權要求召集 舉辦股東會會議：

a) 董事會嚴重違反股東權限、管理人之義務或提出超過獲交付之權 責之決定。

b) 董事會之任期已超過 6 個月，而新的董事會尚未選出取代。 c) 公司章程規定之其他情況股東會會議召集舉辦之要求應拟成文件；其中(zhōng)，對自然人股東， 應載明姓名、常駐地址、身分(fēn)證号碼、護照号碼或驗證合法之其 他個人文件；對團體(tǐ)組織股東，應載明公司名稱、登記編号或成 立決定編号、總部地址。同時應載明每股東之股份數量及股份登 記時間、股東群體(tǐ)之股份總數及公司股份總數之持股比例、要求 召集舉辦股東會會議之根據及理由，同時檢附董事會違反之證據 及文件、違反程度或超過權責之決定。

4. 倘公司章程無其他規定，則依本條第 2 款 a 項規定推薦人士參加 董事長及監察會之工(gōng)作獲執行如次：

a) 普通股動合成群體(tǐ)，以推選人士參加董事會及監察會，應在股東 會會議開(kāi)目前向參與會議之股東通知(zhī)股東群體(tǐ)會議事宜。

b) 根據監察會及董事會董事之人數，本條第 2 款規定之股東或股東  

群體(tǐ)有權依股東會之決定推薦 1 名或若幹人士爲董事會及監察委 員(yuán)會之應選人。倘股東或股東群體(tǐ)推薦之應選人數低于渠等有權 依照股東會之決定推薦之應選人數者，則其餘應選人數系由董事 會、監察會以及其他股東推薦。

5. 本法及公司章程規定之其他權限

第 115 條：普通股東之義務

1. 按時足額清算已承諾購買之股份數額除公司或他人回購股份之者外(wài)，不得以任何方式撤銷以普通股分(fēn) 合資(zī)之資(zī)金。倘股東違反本款規定将部分(fēn)或全部出資(zī)資(zī)金撤除者， 該股東及公司利益有關人士均一(yī)同應在撤資(zī)之股份價值及所發生(shēng) 之損失範圍内對公司債款及其他财産義務負連帶責任。

2. 遵守公司章程及内部管理規制

3. 執行股東會、董事會之議決

4. 執行本法及公司章程規定之其他義務

第 116 條：表決優惠股份及表決優惠股東之權限

1. 表決優惠股份爲表決票數多于普通股分(fēn)之股份，一(yī)個優惠股份之 表決票數由公司章程規定。

2. 持有表決優惠股份之股東有下(xià)列權限：

a) 以本條第 1 款規定之表決票數對屬股東會權責範圍内之問題進行 表決工(gōng)作。

b) 除本條第 3 款規定之者外(wài)，擁有與普通股東相同之其他權限 3. 持有表決優惠股份之股東不得将該股份轉讓予他人

第 117 條：股息優惠股份及股息優惠股東之權限

1. 股息優惠股份爲享有股息額度高于普通股分(fēn)股息額度或每年穩定 額度之股份。每年分(fēn)配之股息包括固定股息及獎勵股息，固定股息不受公司經營業績之影響。具體(tǐ)固定股息額度及獎勵股息确定 方式均獲載明于股息優惠股份之股票。

2. 持有股息優惠股份之股東擁有下(xià)列權限： a) 依本條第 1 款規定領取股息

b) 公司已付清債款、公司解散或破産之可退還之優惠股份後，領取 與持股比例相應之剩餘财産。

c) 除本條第 3 款規定之者外(wài)，與普通股東相同之其他權限

3. 持有股息優惠股份之股東無表決權，不得參與股東會會議，推薦 人士參加董事會及監察會。

第 118 條：可退還之有惠股份及可退還之股東之權限

1. 可退還之優惠股份爲公司依所有者要求或可退還之優惠股份之股 票所記載之各項條件退還出資(zī)資(zī)金。

2. 除本條第 3 款規定之者外(wài)，持有可退還之優惠股份之股東擁有與 普通股東相同之其他權限。

3. 持有可退還之優惠股份之股東無表決權，不得參與股東會會議， 推薦人士參加董事會及監察會。

第 119 條：創始股東之普通股份

1. 新成立之股份公司應至少有 3 名創始股東；股份公司系由國營企 業或責任有限公司轉型，或自其他股份公司合并、分(fēn)開(kāi)而成立， 不一(yī)定應有創始股東。倘無創始股東，公司登記文件所記載之股份公司章程應有該公司 法律代表人或各普通股東之簽字。

2. 各創始股東應一(yī)同登記購買至少在企業登記成立之當時有權發售 之普通股分(fēn)總數之 20。

3. 創始股東自公司獲核發企業登記證書(shū)日起在 3 年内，有權自由将本身持有之股份轉讓予其他創始股東，并在取得股東會同意時僅 可将本身持有之普通股分(fēn)轉讓予非創始股東。

4. 創始股東之普通股份之限制自公司獲核發企業登記證書(shū)日起 3 年 後被消除。對創始股東于企業登記成立後多有之股份及創始股東 轉讓予非公司創始股東之他人之股份，非适用本規定之各項限 制。

第 120 條：股票

1. 股票系指由股份公司發行之記錄證明書(shū)、确認對該公司之一(yī)個或 若幹股份之所有權之電子數據或記賬分(fēn)錄。股票應有下(xià)列主要内 容：

a) 公司名稱、企業編号、總部地址 b) 股份數額及種類

c) 每個股份價值及股票上記載之股份數額總價值

d) 對自然人股東，應載明姓名、常駐地址、國籍、身分(fēn)證号碼或驗 證合法之其他個人文件；對團體(tǐ)組織股東，應載明公司名稱、編 号或成立決定書(shū)編号、總部地址。

e) 股份轉讓手續之摘要

f) 法律代表人之簽字及公司戳章(若有)

g) 公司股東登記簿所記載之登記号碼及股票發行日期

h) 對優惠股份之股票，依本法第 116、117 及 118 條規定之其他内容。

2. 倘由公司發行之股票内容及形式有錯誤者，持有該等股票者之權 限及利益不受影響。公司法律代表人對該錯誤所造成之損失負責 任。

3. 倘股票被遺失、被銷毀或以其他方式被破裂者，公司依照該股東 之建議再核發股票予該股東。股東之建議應有下(xià)列内容：

a) 股票已遺失，被銷毀或以其他方式破裂；倘股票被遺失，該股東 應承諾其已盡力尋找，并如能找到股票，将退還公司銷毀。

b) 對再核發新股票所造成之糾紛負責任。對總值爲 1 千萬越盾以上之股票，在接受新股票核發之要求之前， 公司法律代表人可要求股票所有者刊登股票遺失、被銷毀或以其 他方式破裂之通知(zhī)，并于刊登通知(zhī)日起 15 天後将要求公司核發新 股票。

第 121 條：股東登記簿

1. 股份公司自獲核發企業登記證書(shū)日起，應建立且留存股東登記簿， 股東登記簿應選用書(shū)面文件、電子文件或同時選用兩種方式。

2. 股東登記簿應載明下(xià)列主要内容：

a) 公司名稱、總部地址

b) 獲準發售之股份總數額、種類以及每種類獲準發售之股份數額。 c) 每種類獲準發售之股份總數額及已合股之股份價值

d) 對自然人之股東，應載明姓名、常駐地址、國籍、身分(fēn)證号碼、 護照号碼或驗證合法之其他個人文件；對團體(tǐ)組織之股東，應載 明公司名稱、編号或成立編号、總部地址。

e) 每股東之每一(yī)種股份數額，股份登記日期

3. 股東登記簿獲留存在公司總部或證券登記、留存、補助及清算中(zhōng) 心。在公司或證券登記、留存、補助及清算中(zhōng)心上班時間，股東 有權檢查、參閱或摘錄、複制股東登記簿内容。

4. 倘股東常駐地址有變動者，應及時通知(zhī)公司，以更新股東登記簿。 倘因未收到股東地址變動之通知(zhī)而無法與股東聯系，公司無負責 任。  

第 122 條：股份發售

1. 股份發售系指公司增加獲準發售之股份數額，并在營運中(zhōng)出售該 股份以增加章程資(zī)金。

2. 股份發售工(gōng)作應以下(xià)列方式之一(yī)進行：

a) 對現有股東發售

b) 公開(kāi)發售

c) 個别股份發售

3. 公開(kāi)股份、出售公司股份、公司上市股份以及大(dà)衆股份等出售工(gōng) 作應依證券相關法規執行。

4. 公司自股份出售完成日起在 10 天内進行公司章程資(zī)金調整工(gōng)作。

第 123 條：個别股份發售 非屬大(dà)衆股份公司之個别股份發售工(gōng)作規定如次：

1. 自發布個别股份發售之決定日起在 5 個工(gōng)作天内，公司應向經營 登記單位通報個别股份發售事宜，并檢附下(xià)列文件：

a) 股東會對個别股份發售之議決

b) 股東會已通過之個别股份發售方案(若有) 2. 個别股份發售通報包括下(xià)列内容：

a) 公司名稱、總部地址、編号

b) 預計發售之股份數額、發售股份種類及每一(yī)種發售股份數額 c) 股份發售時間、方式

d) 公司法律代表人姓名、簽字

3. 自寄送通報後無收到經營登記單位反對之意見日起 5 個工(gōng)作天後， 公司有權出售股份  

4. 自公司股份出售工(gōng)作完畢日起在 10 天内，公司應在經營登記單位 登記調整公司章程資(zī)金。

第 124 條：對現有股東發售股份

1. 對現有股東發售股份之工(gōng)作系指公司增加獲準發售之股份數額， 并以渠等在公司持有之股份比例将該股分(fēn)之全部數額出售予所有 股東。

2. 對非屬大(dà)衆股份公司之股份公司之現有股東發售股份之工(gōng)作獲職 行如次：

a) 公司應最遲于登記購買股份之期限到期日 15 天前，以确保送至股 東在其登記簿所記載之常駐地址或聯絡地址之方式用書(shū)面文件通 知(zhī)各股東。

b) 對自然人股東，通報上應載明姓名、常駐地址、國籍、身分(fēn)證号 碼、護照号碼或驗證合法之股東個人文件；對團體(tǐ)組織股東，應 載明公司名稱、編号或成立決定編号、總部地址；同時應載明股 東在公司現有之股份數額及持股比例、預計發售之總數額及股東 獲準購買之股份數額、股份發售價格、登記購買之期限、公司法 律代表人姓名及簽字。随通報檢附由公司發行之股份登記購買票 之樣張。倘股份登記購買票之樣張不按通報所提出之時間寄送至 工(gōng)資(zī)，則有關股東被視爲已不接受優先購買之權限。

c) 股東有權将優先購買股份之權限轉讓予他人。

3. 除股東董事會另有核準決定或股份獲透過證券交易所出售外(wài)，倘 股東及接受優先購買權限轉讓者對預計發售股份數額不登記全額 購買，則董事會有權以發售條件不順利于已對股東發售之條件之 合理方式，将獲準出售之剩餘數額轉讓予公司股東或他人

4. 在全額清算本法第 121 條第 2 款所規定之購買者信息獲完整記載 于股東登記簿後，股份被視爲已銷售。從此，股份購買者成爲公 司股東。

5. 在股份獲全額清算後，公司應發行并将股票交付予購買者。公司可出售股份而無須交付股票。在此一(yī)情況下(xià)，本法第 121 條第 2 款所規定之股東信息獲記載于股東登記簿，以證實該股東在公司之股份所有權。

第 125 條：股份出售

除下(xià)列情況外(wài)，董事會決定股份出售時間、方式以及售價。股份 售價不得低于發售當時市場價格或最近時間記載于記錄簿之股份 價值。

1. 首次對非屬創始股東者發售之股份

2. 以股東于公司之持股比例對所有股東發售之股份

3. 對中(zhōng)介者或保證者發售股份。在此一(yī)情況下(xià)，除公司另有規定外(wài)， 折扣數額或具體(tǐ)折扣比例應取得股東會同意。

4. 其他情況及其折扣額度系由公司章程規定

第 126 條：股份轉讓

1. 除本法第 119 條第 3 款規定及公司章程規定限制轉讓股份者外(wài)， 股份獲自由轉讓。倘公司章程規定限制轉讓股份，則該規定于相 應股份之股票中(zhōng)載明，始能生(shēng)效。

2. 股份轉讓應以一(yī)般方式或透過證券市場上交易進行。倘以合約租 喊讓股份，則轉讓文件應由轉讓一(yī)方與受轉讓一(yī)方或渠等授權代 表簽名。倘透過證券市場上交易轉讓股份，程序、手續以及股份 所有記錄工(gōng)作應以證券相關法規辦理。

3. 倘自然人股東死亡，則該股東之依遺書(shū)或法規之繼承者爲公司股 東。

4. 倘自然人股東死亡而無繼承者或繼承者推辭接受繼承或被撤除繼 承權，其持有之股份應依民事法規解決。

5. 股東有權将本身在公司持有之部份或全部股份贈送他人；使用股 份還債。在此一(yī)情況下(xià)，股份贈送或還債之接收者将爲公司股東。  

6. 倘股東轉讓若幹股份，在舊(jiù)的股票被銷毀後，公司将發行新的股 票，以記錄以轉讓之股份數額及剩餘股份數額。

7. 在本條規定之情況下(xià)接收股份之者，自渠等于本法第 121 條第 2 款所規定之相關信息獲完整記錄于股東登記簿之日起，始能生(shēng) 效。

第 127 條：債券發行

1. 股份公司依法規及公司章程規定有權發行債券、可轉換之債券以 及其他債券。

2. 除證券法規另有規定外(wài)，公司不足額清算已發行之債券之本利，連續 3 年不結算或不足額付清到期債款，将無權發行債券。

3. 發行債券予獲選擇金融機構之債主之工(gōng)作不受本條第 2 款規定之 限制

4. 除公司章程另有規定外(wài)，董事會有權決定債券種類、債券總值以 及發行時間，但應在近期會議向股東會報告。随報告檢附董事會 對債券發行工(gōng)作之議決陳情文件及相關資(zī)料。

5. 倘股份公司發行用于轉換爲股份之債券，應依本法及其他相關法 規所規定之股份發售之相應程序、手續辦理。公司自完成債券轉 換爲股份之工(gōng)作日起 10 天内登記調整章程資(zī)金。

第 128 條：購買股份、債券

可用越盾、自由兌換之外(wài)币、黃金、土地使用權、知(zhī)識産權、 科技、技術秘訣以及公司章程規定之其他财産購買股份、債券， 并應一(yī)次全額付清。

第 129 條：依股東要求回購股份

1. 股東表決反對公司章程所規定之公司重組或股東權限及義務調整 之議決，有權要求公司回購本身持有之股份。應以書(shū)面文件提出 此一(yī)要求，其中(zhōng)載明股東姓名、地址、每一(yī)種股份數額、預計售 價、要求公司回購之理由。該要求應自股東會通過本款所規定之  

各項問題日起 10 天内寄送至公司。

2. 公司應依本條第 1 款所規定之股東要求，并自接受股東要求日起90 天内以市場價格或依公司章程規定之原則計算之價格回購股份。 倘對股份售價未達成協議者，各方可雇請專業定價組織對此一(yī)股 份進行定價工(gōng)作。公司至少推薦 3 個專業定價組織讓股東選擇， 其選擇爲最終決定。

第 130 條：依公司決定回購股份公司有權依下(xià)列規定，回購已出售之普通股分(fēn)數額之 30以下(xià)、部 份或全部已出售之優惠股息之股份：

1. 董事會有權決定回購在 12 個月内出售之每一(yī)種股份總數額之 10 以下(xià)。在其他情況下(xià)，股份回購系由股東會決定。

2. 董事會決定股份回購價格。對普通股份，除本條第 3 款規定外(wài)， 回購價格不得高于回購當時之市場價格。對其他種類股份，倘公 司章程無規定或公司與有關股東無其他協議，則購價不得低于市 場價格。

3. 公司可依每個股東在公司之持股比例回購其所持友之股份。在此一(yī)情況下(xià)，公司回購股份之決定應自該決定獲通過日起 30 天内以 确保送達至所有股東之方式通知(zhī)。通報中(zhōng)應載明公司名稱、總部 地址、回購股份總數額及種類、回購價格或回購定價原則、清算 手續及期限、股東向公司發售其所持有之股份。同意出售股份之股東應自通知(zhī)日起 30 天内以确保送達至公司之方 式寄送本身持有之股份發售通知(zhī)。對自然人股東，發售通知(zhī)應載 明股東姓名、常駐地址、身分(fēn)證号碼、護照号碼或驗證合法之其 他個人文件；對團體(tǐ)組織股東，發售通知(zhī)應載明公司名稱、編号 或公司成立決定編号、總部地址；同時應載明持有股份數額及發 售股份數額、清算方式、股東或股東法律代表人之簽字。公司僅 回購在上述期限内發售之股份。

第 131 條：回購股份之清算條件及處理方式  

1. 倘公司付清回購股份數額後，仍确保全額支付其他債款及其他财産義務時，公司可向股東支付本法第 129 條及第 130 條所規定之 回購股份數額。

2. 依本法第 129 條及第 130 條規定回購之股份被視爲本法第 111 條第  4 款規定之未出售股份。除證券相關法規另有規定外(wài)，公司應自回購股份清算工(gōng)作完畢日起 10 天内，辦理與公司回購之股份總 值相應之章程資(zī)金調降手續。

3. 在相應股份獲全額清算後，确認已回購之股份所有權之股票立即 銷毀。董事長及經理或總經理對因未銷毀或未及時銷毀股票而造 成之公司損害負連帶責任。

4. 在付清回購股份後，倘記錄于公司會計賬簿之财産總值降低 10 以上，公司應自付清回購股份數額日起，通知(zhī)所有債主。

第 132 條：支付股息

1. 優惠股份之股息應依每一(yī)種優惠股份所适用之個别條件支付。

2. 根據公司已實現之淨利及自保留利潤來源撥出之股息之付款額， 确定普通股份之股息。股份公司在滿足下(xià)列條件，始能支付普通 谷分(fēn)之股息：

a) 公司已依法規完成租稅義務及其他财務義務

b) 已依法規及公司章程撥款建立公司基金及補足前期損失。

c) 公司在付清已股息後，仍确保足額清算到期之債款及其他财産義 務。

3. 可以現金、公司股份或公司章程所規定之其他财産支付股息。倘 以現金支付者，可以越盾爲之，或以支票、轉賬或支付令等方式 郵遞送至股東常駐地址或聯絡地址。

4. 股息應自年度股東會會議結束日起 6 個月内足額清算。董事會最遲于每次支付股息之日前 30 天拟訂領取股息之股東名單、對每個 股份确定支付股息額度、支付期限及方式。股息支付通知(zhī)應最遲  于股息支付之日前 15 天以确保送達至股東登記簿所記載之登記地 址之方式送至股東。該通知(zhī)應載明下(xià)列内容：

a) 公司名稱及總部地址

b) 自然人股東之姓名、常駐地址、國籍、身分(fēn)證号碼、護照号碼或 驗證合法之其他個人文件。

c) 團體(tǐ)組織股東之名稱、公司編号或成立決定編号、總部地址。

d) 股東持有之每一(yī)種股份數額、每股份之股息及該股東所擁有之股 息總數

e) 股息支付時間及方式

f) 董事長及公司法律代表人之姓名及簽字

5. 股東如于股息發放(fàng)之股東名單确定後至股息支付日期間進行股份 轉讓，應以轉讓股份者爲股息發放(fàng)對象。

6. 倘以股份支付股息者，公司無須依本法第 122、123 以及 124 條規定辦理股分(fēn)發售手續。公司應自股息清算工(gōng)作完畢日起 10 天内登 記調增與各股份總值相應之章程資(zī)金。

第 133 條：回購股份清算款額或股息倘違反本法第 131 條第 1 款規定清算回購之股份，或違反本法第132 條規定支付股息者，各股東應将已取得之款額及其他财産退還 公司。倘股東無法退還予公司，董事會之所有股東應一(yī)同在已支 付予股東而未退還之款額及财産價值之範圍内，對公司債款及其 他财産義務負起連帶責任。

第 134 條：股份公司之管理結構

1. 除證券法規另有規定外(wài)，股份公司有權選擇兩種營運暨管理結構 模式之一(yī)。

a) 股東會、董事長、監察委員(yuán)會及經理或總經理。倘股份公司有 11 名股東以下(xià)及團體(tǐ)組織之股東持股比例爲公司股份總額之 50以下(xià)，無必有監察委員(yuán)會。

b) 股東會、董事會及經理或總經理。在此一(yī)情況下(xià)，至少董事會董 事人數之 20應爲獨立董事，并其内部監察委員(yuán)會直屬董事會。各 獨立董事對公司調控管理進行監督及監察工(gōng)作。

2. 倘公司僅有 1 名法律代表人者，董事長或經理或總經理爲公司法 律代表人。倘公司章程無其他規定，董事長爲公司法律代表人。 倘有 1 名法律代表人以上者，董事長及經理或總經理當然爲公司 法律代表人。

第 135 條：股東會

1. 股東會包括擁有表決權之所有股東，并爲股份公司具最高決定性 之部門。

2. 股東會有下(xià)列權限及義務： 

a) 通過公司發展方向

b) 決定股份種類及每一(yī)種獲準發售之股份總額；決定每一(yī)種股份之 每年股息額度

c) 推選、免任、撤銷董事長董事及監察人之職務

d) 除公司章程另有其他比例或價值規定外(wài)，決定投資(zī)或出售财産總 值之 35以上或相當價值之财産。

e) 決定補充修正公司章程 f) 通過年度财務報告

g) 決定回購每一(yī)種已銷售之股份總額之 10以上

h) 檢查處理董事會、監察委員(yuán)會所造成公司及股東之損失 i) 決定公司重組、解散

j) 本法及公司章程之權限及其他義務

第 136 條：召開(kāi)股東會會議之審權  

1. 股東會之年度會議每年開(kāi)一(yī)次。除年度會議外(wài)，股東會可召開(kāi)臨 時會議。股東會會議召開(kāi)地點應爲越南(nán)境内。倘股東會會議同時 在不同地點召開(kāi)，則股東會會議召開(kāi)地點獲确定主持人參會爲 之。

2. 股東會自财務年度結束日起在 4 個月内召開(kāi)年度會議。根據董事 會之建議，經營登記單位可延期，但自财務年度結束日起不得超 過 6 個月。

股東會之年度會議讨并通過下(xià)列問題： 

a) 每年公司經營計劃

b) 年度财務報告

c) 董事會對其及每個董事管理及運行結果之報告

d) 監察委員(yuán)會對公司經營業績、董事會、經理或總經理制運行結果 等報告。

e) 監察委員(yuán)會及每個監察人對其運行結果之自我(wǒ)(wǒ)評估報告。

f) 每一(yī)種之每股份之股息額度

g) 屬權責之其他問題

3. 董事會在下(xià)列情況下(xià)召開(kāi)股東會之臨時會議： a) 董事會爲公司利益認爲需要

b) 董事會、監察會之剩餘成員(yuán)人數少于法律規定之成 員(yuán)人數 c) 根據本法第 114 條第 2 款所規定之股東或股東群體(tǐ)之要求

d) 根據監察委員(yuán)會要求 法律規定及公司章程規定之其他情況

4. 除公司章程另有規定外(wài)，董事會應自董事會董事人數如本 條 b 項規定，或受到本條第 3 款 c 及 d 項規定之要求日起在 30 天内召 開(kāi)股東會會議。  

倘董事會未依規定宅開(kāi)股東會會議，董事長及各董事應負法律責 任，并得賠償公司所發生(shēng)之損失。

5. 倘董事會未依本條第 4 款規定召開(kāi)股東會會議，監察委員(yuán)會在後30 天内代替董事會依本法規定召開(kāi)股東會會議。倘監察會未依規定召開(kāi)股東會會議，應負法律責任并得賠償公司 所發生(shēng)之損失。

6. 倘監察委員(yuán)會未依本條第 5 款規定召開(kāi)股東會會議，股東或股東

群體(tǐ)依本法第 114 條第 2 款規定有權代表公司依本法規定召開(kāi)股 東會會議。

7. 召集者應進行下(xià)列工(gōng)作，以召開(kāi)股東會會議： a) 拟訂有權參會之股東名單

b) 提供信息，并解決股東名單之相關訴訟 c) 拟訂會議議程及内容

d) 準備會議資(zī)料

e) 股東會根據會議預定内容之議決草案、在選舉董事會董事、監察 人時應選人之名單及詳細信息。

f) 确定開(kāi)會時間及地點

g) 依本法規定将邀請參會之通知(zhī)寄送至有權參會之每個股東。 h) 與會議有關之其他工(gōng)作

8. 依本條第 4、5、6 款規定召集及舉辦股大(dà)會會議之費(fèi)用将獲公司 退還。

第 137 條：有權參加股東會會議之股東名單

a) 根據股東登記簿拟訂有權參加股東會會議之股東名單。倘公司章 程無更長期限之規定者，在最遲于寄送股東會會議邀請函 5 天前 拟訂該名單。  

b) 對自然人股東，有權參加股東會會議之股東名單應注明其姓名、 常駐地址、國籍、身分(fēn)證号碼、護照号碼或驗證合法之其他個人 文件；對團體(tǐ)組織股東，該股東名單應注明公司名稱、公司編号 或成立決定編号、總部地址，同時應注明每一(yī)種股份、每個股東 之股東登記編号及日期。

c) 股東有權檢查、查閱、摘錄并複制有權參加股東會會議之股東名 單，要求修正有權參加股東會會議之股東名單之誤差信息或補充 本身必要信息。公司管理人應根據股東要求實時提供股東登記編 号信息，修正、補充誤差信息；同時對因不依要求提供或不實時 提供或不提供股東登記簿之正确信息所造成之損失負起賠償責任。 依公司章程規定辦理要求提供股東登記簿之相關信息之程序及手

續。

第 138 條：股東會會議之議程及内容

1. 舉辦股東會會議之召集人應準備會議議程及内容

2. 本法第 114 條第 2 款規定之股東或股東群體(tǐ)有權建議股東會會議

議題。除章程公司另有期限規定外(wài)，該建議應最遲于會議開(kāi)幕 3 個工(gōng)作天前以書(shū)面文件寄送至公司。該建議文件應載明股東姓名、 其所持有之每一(yī)股份數額或相當信息、建議議題。

3. 倘屬于下(xià)列情況之ㄧ者，股東會會議召集者有權推辭本條第 2 款 規定之建議：

a) 不按時或不完整寄送建議，建議内容不正确 b) 非屬股東會決定權責之建議議題

c) 公司章程規定之其他情況

4. 除本條第 3 款規定外(wài)，股東會會議之召集人應同意并将本條第 2 款規定之建議列入會議預計議程及内容。倘取得股東會同意，建 議獲正式補充列入會議議程及内容。

第 139 條：股東會會議邀請通知(zhī)  

1. 倘公司章程無更長期限規定，舉辦股東會會議之召集人應最遲于會議開(kāi)幕 10 天前将參會邀請函寄送至有權參會之股東名單所記載 之所有股東。該參會邀請函應載明公司名稱、總部地址、公司編 号、股東姓名、常駐地址、開(kāi)會時間及地點以及參會者之其他要 求。

2. 以确保送達至股東聯絡地址之方式寄送參會邀請函，同時在需要 時依公司章程規定，将參會邀請函在公司電子網頁刊登，并登上 中(zhōng)央或地方日報。

3. 開(kāi)會通知(zhī)應檢附下(xià)例文件：

a) 會議議程、資(zī)料及對每項議題之議決草案 b) 表決票

c) 指定授權代表參會之格式

4. 倘公司有電子信息網頁，根據本條第 3 款規定之開(kāi)會通知(zhī) 寄送 會議資(zī)料，可以登上公司電子信息網頁之方式代替。在此一(yī)情況 下(xià)，開(kāi)會通知(zhī)應載明數據查閱及下(xià)載之處，倘股東要求，公司應 将會議資(zī)料寄送至股東。

第 140 條：執行股東會會議參會權

1. 股東可直接參與會議，以文件授權予他人參會，或通過本條第 2款規定之方式之ㄧ參會。倘團體(tǐ)組織股東未有本法第 15 條第 4 款 規定之獲授權代表人，可授權予他人參加股東會會議。授權予代表人參與股東會會議，應以公司發行之格式拟成書(shū)面文 件。在進入會議室前報名時，授權參與股東會會議之者應出示受 權文件。

2. 在下(xià)列情況下(xià)，股東被視爲參會并在股東會會議表決： a) 參會并在會議直接表決

b) 授權予他人參會并在會議上表決  

c) 參會并透過直線會議、電子投票或其他電子方式表決

d) 透過郵遞、電傳、電子信箱将表決票寄送至會議。 

第 141 條：股東會會議舉辦條件

1. 在參會股東人數代表至少表決票總數之 51時，股東會會議獲舉辦， 具體(tǐ)比例将由公司章程規定。

2. 倘首次會議之條件不符合本條第 1 款規定之會議舉辦條件，倘公司章程無其他規定，自預計召開(kāi)首次會議之日起在 30 天内可召開(kāi)第二次會議。在參會股東人數代表至少表決票總數之 33時，第 2 次召集之股東會會議舉辦，具體(tǐ)比例将由公司章程規定。

3. 倘第 2 次召集之會議舉辦條件不符合本條第 2 款規定，倘公司無其他規定，自預計召開(kāi)第 2 次會議之日起在 20 天内，可召開(kāi)第三 次會議。在此一(yī)情況下(xià)，股東會會議可進行而不受參會股東表決 票數之影響。

4. 僅有股東會方有權決定更改依本法第 139 條規定之開(kāi)會通知(zhī)所檢 附之會議議程。

第 142 條：股東會會議舉辦及表決之方式倘公司章程無其他規定，股東會會議舉辦及表決方式應根據以下(xià) 程序進行：

1. 在股東會會議開(kāi)幕前應進行參會股東報名工(gōng)作

2. 主持人、秘書(shū)以及減票組織選定工(gōng)作應根據下(xià)列規定辦理

a) 董事長爲由董事會召集之會議之主持人。倘董事長缺席或暫時失 去(qù)工(gōng)作能力，其餘董事可依多數決原則選出其中(zhōng) 1 名作爲主持人。 倘無法選定主持人，監察長調控讓股東會選出會議主持人，取得 最多票數者并将爲會議主持人。

b) 在其他情況下(xià)，簽名召集股東會會議之者調控讓股東會選定會議 主持人，取得最多票數之者并将爲會議主持人。  

c) 主持人派 1 名或若幹人士作爲會議秘書(shū)

d) 根據會議主持人，股東會選定 1 名或若幹人士參加檢票組

3. 會議議程及内容應獲股東會在會議開(kāi)幕時通過。針對會議議程之 每項問題，會議議程應明細确定時間。

4. 主持人有權進行必要及合理措施，以按已通過之議程秩序調控會 議，并能夠反映大(dà)多數參會代表之意願。

5. 股東會就會議議程之每項問題進行讨論及表決。以收取贊成議決 之表決票之方式進行表決工(gōng)作。之後收取不贊成之表決票，最後 檢查贊成、不贊成以及無意見等表決票。除公司章程另有規定外(wài)， 會議主持者在股東會閉幕前公布檢票結果。

6. 股東或授權參會之者在會議開(kāi)幕後前往與會，尚可報名并于報名 後立即有權參加表決。在此一(yī)情況下(xià)，之前所表決之項目内容之 效率無變。

7. 股東會會議召集舉辦者擁有下(xià)列權限：

a) 要求所有參會者接受檢查或其他合法合理安全措施

b) 要求權責機關維持會議秩序，将不遵守主持者調控權限、故意鬧 事、防止會議正常進度或不遵守安全檢查要求等對象駒除離(lí)開(kāi)股 東會會議。

8. 在下(xià)列情況下(xià)，主持人有權将依法報名參會人數足夠之股東會會 議拖延至别的時間或更改舉辦地點：

a) 舉辦地點之座位不足以所有代表參會。

b) 舉辦地點之信息工(gōng)具條件不足以股東參會、讨論及表決

c) 參會者防止、鬧事、并有緻使會議無法公平及合法進行之危機 會議舉辦拖延時間自預計開(kāi)幕日起不得超過 3 天

9. 倘主持者違反本條第 8 款規定拖延或暫時停止舉辦股東會會議，  股東會推選參會代表人數之其他人，以取代主持者至會議結束主 持會議。在該會議之所有議決均有施行效率。

第 143 條：股東會議決通過方式

1. 股東會以會議上表決或以書(shū)面文件征詢意見之方式通過屬其權責 之各項決定。

2. 倘公司無其他規定，股東會對下(xià)列問題之議決應以股東會會議上 表決之方式通過：

a) 補充修正公司章程之各項内容 b) 公司發展方向

c) 股份種類及每種股份之總數額

d) 選定、免任、撤銷董事會及監察會之成員(yuán)職務

e) 決定投資(zī)或出售價值相當或高于公司最近财務報告所記載之财産 總值之 35之資(zī)産，或公司章程規定更低之其他比例、價值。

f) 通過年度财務報告。 

g) 公司重組、解散。

第 144 條 : 通過股東大(dà)會決議案的條件

1. 股東大(dà)會就以下(xià)問題作出的決議, 必須至少取得 65列席會議股 東代表投票表決贊成, 具體(tǐ)比例由公司條例規定。

a) 股份種類及每類股份總數。 b) 變更經營産業别或行業别。 c) 變更公司管理組織結構。

d) 投資(zī)計劃或抛售價值相當或大(dà)于公司最近财務報表登錄總價值 35 , 或公司條例規定較低比例或價值的資(zī)産。

e) 改組或解散公司。  

f) 其他問題由公司條例決定。

2. 除了列于本條第 1 和第 3 款的情況, 其他股東大(dà)會的決議于至少 取得 51 整體(tǐ)列席股東代表投票贊成後通過  ; 具體(tǐ)比例由公司 條列決定。

3. 若公司條例未另有規定時, 必須采取累積投票方式票選公司董監 事。依此, 每名持有與其握有的公司股份數量相應的總表決票數 乘以董監事候選人數的股東, 有權将其表決票數全部或部份累積 投票給 1 名候選人或分(fēn)散給多名候選人。依照從高到低的順序計 算當選董監事得票數量, 直至公司條例規定的董監當人數。若董 監會最後名額有兩人以上候選人得票數量不分(fēn)上下(xià), 則在兩者 之間再票選一(yī)人, 或依選票标準規制或公司條例選任其中(zhōng)一(yī)人。

4. 若采用書(shū)面征求意見的方式通過股東大(dà)會決議, 必須最少要有51%股東代表投贊成票  ; 具體(tǐ)比例由公司條例決定。

5. 股東大(dà)會必須于決議案通過日起 15 天内送到有權列席股東大(dà)會的 股東手上; 若公司設有官網, 則可改爲将股東大(dà)會決議文上傳 到公司網站。

第 145 條 : 以書(shū)面征詢股東意見俾通過股東大(dà)會決議案的作業權限 與方式若公司條例對以書(shū)面征詢股東意見俾通過股東大(dà)會決議案的作 法另有規定時  , 得可根據下(xià)列規定作業 :

1. 公司董事會推定, 爲了公司的利益着想必須通過股東大(dà)會決議時, 有權以書(shū)面征詢股東的意見。

2. 公司董事會備妥意見征詢表、股東大(dà)會決議文稿以及決議文稿條 款說明等數據文件, 于公司條例并未規定更長的意見回寄期限的 情況下(xià) , 必須最遲于回寄期限前 10 天寄給全部有表決權的股東。 按照本法第 137 條第 1 和 2 款的規定制作意見征詢表收件股東名 冊 ; 按照本法第 139 條規定制作股東書(shū)面意見征詢表及執行連同 附件的寄送方式。  

3. 意見征詢表的主要内容如次 :

a) 企業名稱、總部地址、企業稅号。 b) 征詢意見目的。

c) 自然人股東姓名、戶籍登記地址、國籍、身份證、護照或其他身 份證明文件等 ; 法人股東名稱、稅号或成立決議文号、總部地址, 或其授權代理人姓名、戶籍登記地址、國籍、 身份證、 護照或 其他身份證明文件等  ; 每類股票數量以及股東表決票數。

d) 必須征詢意見以便通過股東決議的問題。 e) 表決辦法包括贊成、不贊成、不表意見。 f) 意見征詢表回傳公司的期限。

g) 公司董事長或法定代理人姓名和簽字。

4. 股東可運用下(xià)列方式之一(yī)将意見征詢表寄回公司 :

a) 郵寄。填寫好的意見征詢表要有自然人股東的簽字, 或法人股東 授權代理人或法定代表人的簽字。回寄的意見征詢要要存放(fàng)在密 封的信封内, 任何人都無權于表決票點票前打開(kāi)。

b) 寄傳真或發電郵。必須嚴謹保密以傳真或電子郵件回傳公司的意 見征詢表直至表決票點票時間。 對于逾期回寄或回傳的意見征詢表 , 或回寄意見征詢表被折封, 或回傳意見征詢表内容被些洩漏等情況, 皆視爲不合格。倘若意 見征詢表無回寄或回傳, 視同收件人不參加表決。

5. 董事會在監察人或無擔任公司企管職務的股東見證下(xià), 組織表決 票點票工(gōng)作并制作點票紀錄。點票紀錄文件要具備下(xià)列内容  : 

a) 公司名稱、總部地址、公司稅号。

b) 征詢意見以便股東大(dà)會通過決議案的問題。  

c) 參與表決的股東人數以及包括合格與不合格的總表決票數 ; 寄 送表決票的方法連同參加表決股東名單。

d) 每項問題贊成、不贊成、不表意見的總票數。 

e) 已獲表決通過的問題。

f) 公司董事長、公司法定代表、監票人以及負負點票人的姓名和簽字。公司董事會、監票人以及負負點票人對點票紀錄的精準确實性負 有連帶責任 ; 對由于表決點票不精準确實, 導緻所通過的決定 造成損失時  , 要連帶負責任。

6. 必須于點票工(gōng)作完成後 15 天内, 将點票紀錄寄送給股東們。若公 司設有官網, 可改爲将點票紀錄在公司網站上傳。

7. 将已獲響應的意見征詢表、點票紀錄、已獲通過的決議文以及其 他相關數據連同意見征詢表在公司總部歸檔。

8. 采書(shū)面征詢股東意見方式通過的決議案 , 與在股東大(dà)會上表決 通過的同件決議案, 具備同等價值。

第 146 條 : 股東大(dà)會會議紀錄

1. 股東大(dà)會必須制作會議紀錄, 可錄音或以其他電子方式紀錄和存 文件 。會議紀錄要以越文制作, 亦可另增外(wài)國文字版本, 主要内容 如次 :

a) 公司名稱、總部地址、公司稅号。 b) 股東大(dà)會開(kāi)會時間和地點。

c) 會議議程和内容。

d) 會議主席和書(shū)記姓名與簽字。

e) 概述開(kāi)會過程以及針對會議内容每個議題發表的意見 。

f) 列席會議股東人數及表決總票數, 登記列席的股東和股東代表名冊附件以及相應的股份和表決票數。

g) 針對每個問題的總表決票數、表決方式、合格總票數、不合格總票數、贊成票、反對票、不表意見 、列席股東表決票數占總表決 票數的相應比例。

h) 各項已獲表決通過的議題以及相應的表決票數比例。 i) 會議主席和書(shū)記的姓名和簽字。會議紀錄以越文及外(wài)國文制作, 法律效力相等。若兩者内容有出 入時, 以越文版本爲準。

2. 必須于股東大(dà)會結束前制成并通過會議紀錄。

3. 會議主席和書(shū)記對會議紀錄内容的精準确實性負有連帶責任。股東大(dà)會會議紀錄必須于會議結束後 15 天内寄送到所有股東手上。 有關寄送點票紀錄, 可在公司官網上傳 (若有) 。 必須将股東大(dà)會會議紀錄、登記列席會議股東名冊附件、已表決通過的決議案以及開(kāi)會邀請函檢附的相關數據等, 在公司總部歸檔。

第 147 條 : 要求取消股東大(dà)會決議案本法第 114 條第 2 款規定的個别股東或多個股東得于下(xià)列情況下(xià) , 于收到股東大(dà)會會議紀錄或股東大(dà)會表決點票紀錄後 90 天内, 要求 法院或仲裁機構審查取消股東大(dà)會決議案或決議案部分(fēn)内容 :

1. 除本法第 148 條第 2 款規定情況外(wài), 未确切依據本法及公司條例 的規定召集股東大(dà)會以及股東大(dà)會作出決定的程序與手續。

2. 股東大(dà)會決議案内容違法或違反公司條例。 第 148 條 : 股東大(dà)會各項決議案的執行效力

1. 股東大(dà)會各項決議案于通過日起生(shēng)效 , 或依據該決議案制訂日 期生(shēng)效。  

2. 股東大(dà)會各項決議案 100獲得有表決權總股數的總票數通過是合 法的, 并立即生(shēng)效, 就算該決議案通過的程序與手續不符規定。

3. 若有個人股東或多個股東要求法院或仲裁機構根據本法第 147 條 規定取消股東大(dà)會的決議案時 , 該等決議案仍有執行効力, 直 至法院或仲裁另有判決, 除非是按照責權單位的夬定應用暫時緊 急措施的情況。

第 149 條 : 董事會

1. 董事會是公司的治理機關, 有充分(fēn)權力以公司的名義決定并執行 非屬股東大(dà)會權限的公司權利和義務。

2. 董事會的權利和義務如次 :

a) 有權決定公司的中(zhōng)期發展策略與計劃以及公司每年度經營計劃。 

b) 建議公司股份種類以及每類有權出售的股份總數。

c) 于抛售公司各類股份數量的職權範圍内決定抛售新股份 ; 決定 采取其他方式另增募資(zī)。

d) 決定公司股份與債券價格。

e) 決定根據本法第 130 條第 1 款的規定購回公司的股份。 

f) 在法律規定權限内決定公司投資(zī)計劃及投資(zī)項目。

g) 決定市場開(kāi)發、 産品營銷以及技術提升等方案。

h) 審核買賣合約、 融資(zī)合約、貸款合約以及其他價值相當或者大(dà)于 公司最近财務報表登列資(zī)産 35的交易合約 (若公司條列并未訂 立相關比例或其他價值時)。本規定不對本法第 135 條第 2 款 d 項, 以及第 162 條第 1 和第 3 款規定的合約及交易行爲适用。

i) 選任、免任、解任公司董事長職務 ; 依據公司條例任命或撤銷 任公司經理或總經理或其他重要企管幹部 ; 簽立相關雇聘合約 或解除相關雇聘合約 ; 決定該等管理幹管薪資(zī)及其他權益 ; 依授權舉派公司代表參加其他公司創辦委員(yuán)會或股東大(dà)會以及相關薪酬與其他權益。

j) 監察或指導公司經理或總經理或其他企管幹部有關公司日常營運管理。

k) 決定公司内部組織結構及管理機制 ; 決定設立子公司、分(fēn)公司、 公司代表辦事處 ; 決定 出資(zī)加入其他公司或購入其他公司股份 等事務。

l) 審批股東大(dà)會會議程序和服務會議的數據内容, 召集股東大(dà)會或 向股東征詢通過決議案的意見。

m) 向股東大(dà)會提交公司年度财務決算報表。

n) 建議股息分(fēn)派率 ; 決定股息分(fēn)派期限與手續 ; 處理經營虧損。 o) 建議公司改組、解散、要求宣布破産。

p) 本法及公司條例規定的其他權利和義務。

3. 采取或在董事會上表決 , 或以書(shū)面征詢意見 , 或以其他公司條 例規定的方式通過董事會決策。每位董事握有 1 張表決票。.

4. 董事會行使職責功能以及權利和義務時, 要确切遵守法規、公司 條例以及股東大(dà)會決議。若董事會作出的決議違違法或違反公司 條例以緻公司蒙受損失時 , 贊成表決通過該決議案旳董事要連 帶承擔責任，并對公司損失作賠償，反對票的董事得免責。此情 況下(xià)，握有公司股份時間至少 1 年以上的股東，有權要求終止執 行該決議案。

150 條 : 董事會董事人數及任期

1. 董事會有 3 至 11 名董事。公司條例具體(tǐ)規定董事會董事人數。

2. 董事會董事及獨立董事的任期不逾越 5 年, 得重新當選并且無任 期次數上限。公司縧例具體(tǐ)規定董事會董事人數以及任期時間。公司董事必須長期在越南(nán)居留。

3. 若董事會所有的董事一(yī)起結束任期, 則仍繼續行使董事職責直至  選出新董事取代并辦接交  , 除非公司條例另有規定。

4. 股份公司依本法第 134 條第 1 款 b 點規定組織公司治理工(gōng)作時, 公 司的所有文書(shū)和交易必須在相應的董事姓名前面清楚注明 “獨 立董事”。

5. 公司條例具體(tǐ)規定董事會董事人數、權利義務、董事會組織方式 以及董事之間的配合作業。

第 151 條 : 擔任董事會董事的結構、标準以及條件

1. 董事會董事必須具備下(xià)列标準與條件 :

a) 有充分(fēn)的民事行爲能力, 非系本法第 18 條第 2 款禁止參加管理企 業的對象。

b) 學有專長 , 具備企業經營管理經驗, 不一(yī)定是公司股東, 除非 公司條列另有規定。

c) 董事會董事可同時兼任另一(yī)家公司董事職務。

d) 對于政府掌握注冊資(zī)本 50以上的子公司, 公司經理、總經理以及 其他主管幹部的配偶 、生(shēng)父、養父、生(shēng)母、養母、 親生(shēng)兒女、 親 兄弟(dì)、親姐妹、姐夫、妹夫、 兄嫂 、弟(dì)媳等親屬不得出任董事 會董事 ; 與公司主管或掌握總公司管理幹部人事任命責權人士 有密切關系的人不得出任董事會董事。

2. 本法第 134 條第 1 款 b 點規範的公司董事會獨立董事, 必須具備 下(xià)列标準與條件  , 證券法規範者則例外(wài) :

a) 并未在公司或子公司任職者 ; 最近連續 3 年未曾在公司或子公司 任職者。

b) 非系正領取董事會董事依法享有津貼以外(wài)的公司薪資(zī)或酬勞者。

c) 并無配偶、生(shēng)父、養父、生(shēng)母、養母、親生(shēng)兒女、親兄弟(dì)、親姐 妹、姐夫、妹夫、兄嫂、弟(dì)媳等親屬是公司大(dà)股東或公司或子公 司主管者。  

d) 未直接或間接至少持有公司表決權股份總數 1%以上者。 

e) 至少最近 5 年未曾出任公司董事會董監事者。

3. 獨立董事必須通知(zhī)董事會自己不複充份具備本條第 2 款規定的任 事條件, 并于不具備任事條件日起失去(qù)其獨立董事的資(zī)格。董事 會必須于收到該獨立董事通知(zhī)書(shū)日起 6 個月内, 在最近一(yī)次股東 大(dà)會報告此事, 或召開(kāi)股東大(dà)會補充選任或替換該獨立董事。

第 152 條 : 董事會董事長

1. 董事會選出一(yī)名董事擔任董事長。除本條第 2 款規定以及公司條 款規定等情況外(wài), 董事長可同時兼任公司經理或總經理。證券法 并未另有規範。

2. 對于政府掌握表決權股份 50以上的股份公司, 董事長不得同時 兼任公司經理或總經理。

3. 董事長的權利與義務 :

a) 制定董事會議事錄與運作計劃。

b) 準備董事會會議議題和參考數據以及主持會議。 c) 組織通過董事會決議案。

d) 監察董事會組織執行各項決議案的過程。 e) 主持股東大(dà)會及董事會會議。

f) 本法以及公司條例規定的其他權利和義務。

4. 若董事長因故不克出席董事會會議或不克履行職責時, 得以書(shū)面 授權另外(wài)一(yī)位董事會成員(yuán)代爲行使公司條例規定的董事長權利和 義務 ; 若未授權任何人,  則其他董事會成員(yuán)依多數決原則選出 1 位暫時代理董事長。

5. 若推定認爲有必要時, 董事長招聘董事會秘書(shū)以便協助董事會和 董事長履行法律和公司條例規定權限和義務。董事會秘書(shū)的權利  

和義務如次 :

a) 協助組織召集股東大(dà)會、董事會會議、抄寫會議記錄等。 b) 協助董事會成員(yuán)履行其權利議務。c) 協助董事會應用與執行公司治理原則。d) 協助公司建設與股東的關系并維護股東的權益。e) 協助公司履行提供與透明化信息及行政手續等方面的義務。 f) 協助履行公司條例規範的其他權利和義務。

6. 董事會可決定罷免董事長。 

第 153 條 : 董事會會議

1. 當屆董事會選舉結束日起 7 個工(gōng)作天内, 由當選得票率最高, 或 選票比率最高的董事會成員(yuán)召集并主持任期首次董事會議推選董 事長。若董事會有超過 1 名董事以上得票率或選票比率最高或相

等時, 則董事會依多數決原則在他們之間選出 1 人召集與主持董 事會會議。

2. 董事會可定期性或臨時性開(kāi)會。董事會在公司總部或其他地點開(kāi) 會。

3. 必要時, 由董事長召集董事會會議。不過, 每季必須至少要開(kāi)會 1 次。

4. 董事長于下(xià)列情況必須召集董事會會議 : a) 監察人或獨立董事提議開(kāi)會。

b) 經理或總經理或至少有其他 5 名公司主管提議開(kāi)會。 c) 至少有兩名常務董事提議開(kāi)會。

d) 公司條例規定的其他情況。

5. 董事長于收到本條第 4 款規定的開(kāi)會提議日起 7 個工(gōng)作内召集董  

事會會議。若董事長未依提議召集董事會會議, 則要對因而造成 公司損失負責。提議開(kāi)會者有權取代董事會召集董事會會議。

6. 如公司條例未另有規定 , 則董事長或董事會會議召集人必須最 遲于開(kāi)會前 3 個工(gōng)作天内寄出開(kāi)會邀請函。開(kāi)會邀請函必須具體(tǐ) 确定開(kāi)會時間、地點、議題、讨論事項以及必須決定的問題等, 并 要檢附開(kāi)會參考數據和董事表決票。

開(kāi)會邀請函可采郵寄、 傳真、電子郵件或其他電子方式 , 但要 确保寄到每位董事會董事在公司登記的聯絡地址。

7. 董事長或會議召集人要同樣地将開(kāi)會邀請函及附件寄給監察人。 監察人有權列席董事會會議, 有權參加讨論議題, 但不能參與投 票表決。

8. 董事會議要有四分(fēn)之三以上董事出席方可舉行 ; 若出席會議人 數低于本款規定者, 必須于預訂開(kāi)會日期起 7 天内第 2 次召集開(kāi) 會, 除非公司條例另有規定較短的重新召集董事會議時間。于此 種情況下(xià), 隻要有超過半數董事出席, 便可舉行董事會議。

9. 董事會成員(yuán)于下(xià)列情況, 可視爲有列席董事會議并參加表決議 案 :

a) 列席董事會議并直接在會議上表決議案。b) 依據本條第 10 款的規定, 授權他人代表出席董事會議。 c) 透過在線會議或其他方式出席董事會并參加表決議案.d) 通過将表決票郵寄或傳真或以電子郵件寄送至董事會議的方式出 席會議。若采用郵寄表決票的方式, 表決票要密封并必須至少于會議舉行 前 1 個小(xiǎo)時送達董事長手上 , 而且僅在全體(tǐ)出席會議者見證下(xià) 開(kāi)啓。除非公司條款另有規定較高的表決比例 , 否則隻要出席會議者 多數決贊成便可通過董事會決議案  ; 若贊成與反對票數相等 ,  

則董事長的意見爲最終決定。

10. 董事會成員(yuán)必須出席所有的董事會議 ; 董事會成員(yuán)可于取得 其他成員(yuán)多數同意後, 授權他人代表出席董事會議。

第 154 條 : 董事會會議紀錄

1. 董事會各次會議要制作會議紀錄, 并可錄音或運用其他數字科技 錄制存盤。會議紀錄要以越文制作, 亦可另增外(wài)國語言版, 包括 下(xià)列内容 :

a) 公司名稱、總部地址、公司稅号。 b) 開(kāi)會目的、會議議程以及會議内容。 c) 開(kāi)會時間和地點。d) 每位列席會議的董事或授權列席會議的董事代表的姓名和列席會 議方式 ; 缺席會議的董事姓名和缺席事由。e) 會議讨論的議題和意見表決 。f) 每位董事在開(kāi)會過程的意見表達概要。g) 議題表決的結果。其内注明投贊成票、反對票以及不表态的董事 姓名。h) 會議通過的事項。i) 會議主席及會議紀錄記錄人的姓名。會議主席及會議紀錄記錄人要對董事會議紀錄内容的真實性與準 确性負責。

2. 董事會議紀綠和會議數據必須在公司總部歸檔。

3. 以越文和外(wài)國文字制作董事會議紀錄, 具同等執行效力。若兩者 内容有出入時, 以越文版本爲準。

第 155 條 : 董事會成員(yuán)獲提供信息的權力.  

1. 董事會成員(yuán)有權要求公司經理、副經理、總經理、副總經理以及 各事業部門主管等提供公司及公司各事業部門的經營數據或财務 數據。

2. 公司主管必須及時地、充份地以及準确地提供董事會董事要求的 數據。公司條例規定要求提供該等數據的程序和手續。

第 156 條 : 董事會成員(yuán)之罷免與補選 1. 董事會董事于下(xià)列情況下(xià)被罷免 :

a) 未充份具備本法第 151 條規定的任職标準和條件。

b) 除不可抗衡情況外(wài) , 連續 6 個月未參加董事會的運作 。 c) 遞辭呈。

d) 公司條款規定的其他情況。

2. 可依據股東大(dà)會的決議罷免董事會成員(yuán)。

3. 董事會于下(xià)列情況下(xià)必須召集股東會議補選董事。

a) 董事會成員(yuán)人數若少于公司條款規定的三分(fēn)之一(yī)時, 董事會必須 于事發當日起起 60 天内召集股東會。

b) 董事會的獨立董事人數減少, 不附本法第 134 條第 1 款規的人數 比例的情況。至于其他情況, 股東會議在最近 1 次會議上補選新董事取代原來 被罷免者。

第 157 條 : 公司經理、 總經理

1. 公司董事會任命一(yī)位董事或聘雇外(wài)人擔任公司經理和總經理職 務。

2. 經理和總經理治理公司日常營運業務, 接受董事會的監察, 就行 使職務權利和義務對董事會負責并承擔法律責任。經理或總經理任期不得超過 5 年 ; 得重新任命且無任期限制。  任命公司經理和總經理的标準與條件 , 依本法第 65 條規定執 行。

3. 經理和總經理的權利和義務如次 :

a) 自行決定公司日常營運問題而無須等待董事會作決定。 b) 執行董事會各項決議案。c) 執行公司的經營計劃和投資(zī)方案 。d) 提出公司組織結構方案及内部管理規制。e) 任命、免任、解任公司管理人員(yuán)職銜, 爲董事會權責所屬職銜除 外(wài) 。

f) 決定公司員(yuán)工(gōng)及屬于經理或總經理人事任命權的管理人員(yuán)薪資(zī)和 其他權益。g) 招聘員(yuán)工(gōng)。h) 提出分(fēn)派公司股息方案或處理公司經營虧損方案。

i) 執行法律和公司條款規定以及董事會決議的其他權利和義務 。 

4. 經理和總經理必須确切依據法律規定、公司條款、員(yuán)工(gōng)雇用合約條款以及董事會決議案治理公司日常營運活動。若經理和總經理 違反本規定造成公司利益受損時, 必須對公司作出賠償。

第 158 條 : 董事會董事、經理、總經理薪酬及其他權益

1. 公司有權按照董事會董事、經理、總經理以及公司其他主管的業 績給付薪酬。

2. 若公司條款未另有規定時, 則按照下(xià)列規定給付董事會董事、經理、總經理以及公司其他主管薪酬和其他權益 :

a) 董事會董事得支付工(gōng)作項目酬勞和薪資(zī)。 由董事會實行一(yī)緻決原則, 按照每位董事執行工(gōng)作項目所需工(gōng)作天數和每日酬勞率計算 工(gōng)作項目酬勞。董事會的工(gōng)作酬勞總額由年度股東大(dà)會決定。  

b) 董事會董事有權核銷執行受委任工(gōng)作時的膳宿費(fèi)、車(chē)馬費(fèi)以及其 合理開(kāi)銷。

c) 經理或總經理得支付薪資(zī)和獎金。經理和總經理的薪資(zī)由董事會決定。

3. 董事會董事的工(gōng)作酬勞和經理或總經理以及公司其他主管的薪資(zī), 得依營利事業所得稅法的規定 , 納入公司經營費(fèi)用, 并在公司 每年度财務報表上另編名目  , 并于年度股東大(dà)會上提出報告。

第 159 條 : 申報個人利益 有關向公司申報個人利益及關系人資(zī)料的問題, 若公司條例程未有其他更嚴謹的規定時, 依下(xià)列規定辦理 :

1. 公司必須依據本法第 4 條第 17 款的規定 , 收集與更新公司管理 人員(yuán)個人利益及關系人名冊和資(zī)料。

2. 董事會成員(yuán)、監察人、經理或總經理以及公司其他主管必須向公 司申報與自身有關的利益, 包括 :

a) 參加出資(zī)或持股的公司名稱、公司稅号、總部地址、所營事業、 出資(zī)或持股比率及時間點。

b) 其關系人與他人共同出資(zī)或各别出資(zī)或持有公司條例資(zī)本額 10 以上的公司名稱、公司稅号、總部地址以及所營事業。

3. 本條第 2 款規定的利益申報事宜, 必須于發生(shēng)相關利益日起 7 個 工(gōng)作天内執行 ; 更新該等利益數據時, 必須于作業日起 7 個工(gōng)作 内向公司申報。

4. 公開(kāi)、審議、摘錄、複制依本條第 1 和第 2 款規定向公司申報的 個人利益數據及關系人名冊  的方式 :

a) 公司必須在常年股東大(dà)會上報告公司員(yuán)工(gōng)的個人利益及關系人名 冊。

b) 在公司總部存盤保管員(yuán)工(gōng)個人利益資(zī)料及關系人名冊 。必要時,可在其他分(fēn)公司部分(fēn)或全部存盤。

c) 股東、股東授權代表、董監事會成員(yuán)、 經理或總經理得于上班時 間查閱、 摘錄、複制部分(fēn)或全部利益申報内容。

d) 公司必須向本款 c 點規定的人士提供能夠迅速進入、查閱、摘錄、 複制公司員(yuán)工(gōng)個人利益資(zī)料及關系人名冊的最順利條件 ; 不得 阻撓或爲難該等人士執行本權利。依公司條例規定 程序和手續查 閱、摘錄或複制公司員(yuán)工(gōng)個人利益資(zī)料及關系人名冊。

5. 董事會成員(yuán)、經理或總經理以個人或他人名義采取任何方式執行 公司業務範圍内的事務時, 必須先向董監事會說明原委 , 并僅 于取得董監事會核準後方可作業 ; 若未向董監事會報準或未經 董監事會核準而作業者, 所産生(shēng)的收益歸公司所有。

第 160 條 : 公司管理人的責任

1. 董事會成員(yuán)、經理或總經理以及公司其他主管負有下(xià)列責任  : 

a) 确切執行本法、其他相關法規、公司條例以及股東大(dà)會決議案授與的權利和義務。

b) 誠信地, 慎重地、良好地履行獲授與的權利和義務, 俾最大(dà)幅度 地确保公司的合法利益。

c) 效忠公司和股東的利益; 不利用公司的信息,、經營機密、經營商(shāng) 機、本身在公司的職務地位、 職權以及公司的财産服務其他團體(tǐ) 或個人的利益。

d) 及時完整且正确地向公司通報其或其關系人擔任負責人或出資(zī)或 持有支配權股份的公司資(zī)料。該通報要在公司總部及各分(fēn)公司公 開(kāi)張貼。

2. 本法和公司條例規定的其他義務。

第 161 條 : 對董事會成員(yuán)、經理或總經理興訟權

1. 至少持續 6 個月握有公司普通股份  的股東或股東群, 有權于下(xià)列情況下(xià), 自行或以公司的名義對董事會成員(yuán)或經理或總經理提 出民事訴訟 :

a) 違反本法第 160 條有關履行公司管理人義務的規定者。

b) 未确切履行被授與的權利和義務 ; 未執行或未完整執行或未及 時執行董事會的決議案者。

c) 履行違反法律、公司條例或股東大(dà)會決議的被授與權利和義務 者。

d) 利用公司的信息、技術專利、經營商(shāng)機等給自己或他人或其他團 體(tǐ)牟利者。

e) 利用在公司的地位、職務、公司資(zī)産等給自已或其他團體(tǐ)或他人 牟利者。

f) 法律或公司條例規定的其他違規情況。

2. 根據民法規定辦理民事訴訟手續程序。若股東或股東群以公司的 名義興訟, 相關的訴訟費(fèi)用得納入公司成本, 除非訴訟請求被駁回。

第 162 條 : 必須經過股東大(dà)會或董事會審核的合約或交易案

1. 公司與下(xià)列對象簽訂合約或進行交易時 , 要先經過股東大(dà)會或 董事會審核 :a) 掌握公司普通股份 10的股東或其授權代表以及與他們有關的人士。b) 董事會成員(yuán)、經理或總經理以及與他們有關系的人士。 c) 本法第 159 條第 2 款規定的公司。

2. 董事會審核各件産值小(xiǎo)于公司最近财務報表登列總資(zī)産, 或 小(xiǎo)于公司條例規定比例的合約或交易案。此情況下(xià), 代表公司簽 訂合約者, 必須通知(zhī)董監事會與該合約或交易案有關的對象, 同時檢附合約草案或交易案主要内容。董事會于收到通報日起 15個工(gōng)作天内審核 , 除非公司條例另有規定作業時間。有利益沖突 的董事會成員(yuán)無參與表決權。

3. 股東大(dà)會審核本條第 2 款規定交易案以外(wài)的其他合約或交易。代 表公司簽訂合約者必須通知(zhī)董監事會與該合約或交易案有關的對 象 , 同時檢附合約草案或交易案主要内容。董事會将合約草案報 送股東大(dà)會或向股東大(dà)會說明交易案主要内容 , 或以書(shū)面征詢 股東的意見。有利益沖突的股東無參與表決權。股東大(dà)會若有代 表總表決票數 65股東贊成便通過該合約或交易案, 除非公司章 程另有規定 。

4. 未按照本條第 2 和第 3 款規定審核程序, 造成公司利益受損的合 約或交易案無履行效力 ;簽訂合約者以及相關的股東、董事會成 員(yuán)、經理或總經理必須連帶負責賠償所衍生(shēng)的損失 , 并将該等合 約或交易案所得利益償還給公司。

第 163 條 : 監察理事會

1. 監察理事會有 3~5 名監察人。監察人每屆任期不得逾越 5 年, 但 可重新當選且任期次數無限制 。

2. 監察人在他們當中(zhōng)依多數決原則推選 1 人當監察理事長 ; 公司 條例規定監察理事長權利義務 ; 監察理事會必須要有逾半數成 員(yuán)長住越南(nán) ; 監察理事會理事長必須是專業會計師或審計師, 且系公司的專責人員(yuán) , 除非公司條例另有較高的資(zī)格标準規 定。

3. 若監察人任期已結束 , 但尚未選出新繼任者時, 原來的監察人 繼續履行權利和義務, 直至新的監察人到任。

第 164 條 : 監察人任職标準和條件

1. 監察人要具備下(xià)列的任職标準和條件 :

a) 要充份有民事行爲能力以及不屬于法律禁止成立和管理公司企業 的對象。  

b) 不是公司經理、總經理以及公司的其他管理人的配偶、親生(shēng)父母、 養父母、親生(shēng)子女、養子女或 親兄弟(dì)姐妹。

c) 不得擔任公司主管 ; 不必是公司股東或員(yuán)工(gōng), 除非公司條例另 有規定。

d) 法律和公司條例規定的其他标準和條件。

2. 對于上市公司及政府掌控公司條例資(zī)本額 50%以上的國營企業 , 監察人必須是專業會計師或審計師。

第 165 條 : 監察理事會的權利和義務

1. 監察理事會監督董事會、經理、總經理執行公司的管理和經營工(gōng) 作。

2. 檢察公司經營管理的合理性、合法性、确實性以及審慎性 ; 檢查 公司會計、審計以及财務報表的系統性、連貫性以及恰當性。

3. 審定公司每年例行的半年度和全年度經營報告和财務報表數據的 完整性、合法性以及确實性 ; 審定董事會對公司經營管理的評 價報告并在常年股東大(dà)會上報告。

4. 檢視、 檢查以及審評公司内部監督、内部會計、風險管理以及事 前示警等系統的作業効率與效果。

5. 當基于必要考慮, 或根據股東大(dà)會決議案 , 或響應個别股東或 股東群根據本法第 114 條第 2 款規定提出的要求 , 展開(kāi)查閱總賬、 會計紀錄以及公司的其他經營管理數據的工(gōng)作。

6. 當個别股東或股東群根據本法第 114 條第 2 款規定提出檢查公司 若幹問題旳要求時, 監察理事會于接到要求日起 7 個工(gōng)作天内展 開(kāi)相關的檢查工(gōng)作。檢查工(gōng)作結束日起 15 個工(gōng)作内, 向公司董事 會以及提出檢查要求的個别股東或股東群報告說明。監察理事會根據本款規定執行檢查工(gōng)作時, 不得影響董事會的運 作, 不得造成公司的經營管理運作被中(zhōng)斷。  

7. 就公司管理組織結構、監督機制以及經營運作等問題 , 向董事會 或股東大(dà)會提出調整、 改進或補充措施等建議。

8. 若發現董事會成員(yuán)或經理或總經理違反本法第 160 條的規定時, 必須即刻以書(shū)面通知(zhī)董事會, 要求違規者立即停行違規行爲并有 善後方案。

9. 有權列席股東大(dà)會、董事會會議以及公司的其他業務會議, 并參 與議事。

10. 執行任務時, 有權采用獨立咨詢單位以及公司内部審計部門的 支持。

11. 監察理事會将檢查報告和建議送交股東大(dà)會前 , 可先行參考董 事會的意見。

12. 根據本法規定、公司條例以及股東大(dà)會決議案履行其他權利和義 務。

第 166 條 : 監察理事會取得信息的權利

1. 董事會寄給董事會成員(yuán)的開(kāi)會邀請函、董事會成員(yuán)意見征詢票以 及其他數據附件, 必須同時以同樣的方式寄送給各監察人。

2. 給股東及董事會成員(yuán)寄送股東大(dà)會和董事會各項決議案和會議紀 錄時, 必須在同個時間點采用寄送給股東及董事會成員(yuán)的同樣方 式寄送給各監察人。

3. 經理或總經理送交董事會的報告或公司發行的其他數據時, 必須 在同個時間點采用寄送給董事會成員(yuán)的同樣方式寄送給各監察 人。

4. 監察人有權進入在公司總部、分(fēn)公司以及其他地點存盤的卷宗和 數據 ; 有權在上班時間前往公司主管和員(yuán)工(gōng)正在辦公的地點調 閱數據。

5. 董事會、董事會成員(yuán)、經理或總經理以及公司的其他主管 , 必須 完整地、确切地、及時地按照監察人或監察理事會的要求  , 提供公司治理及營運數據。

第 167 條 : 監察人薪資(zī)和其他權益若公司條例未另有規定時, 監察人的薪資(zī)和其他權益依下(xià)列規定 制訂 :

1. 監察人根據股東大(dà)會的決議享有薪酬及其他權益。股東大(dà)會決定 監察理事會每年總薪酬數額及運作預算。

2. 監察人得核銷出差時合理的膳宿、車(chē)馬、采用獨立咨詢勞務等費(fèi) 用 , 總數額不得逾越已經股東大(dà)會通過撥發給監察理事會每年 度的經常預算  , 除非股東大(dà)會另有決定。

3. 監察理事會薪酬及運作費(fèi)用得依據營業稅法和其他相關法規納入 公司的經營成本, 必須在公司每年的财務報表内另立名目。

第 168 條 : 監察人的責任

1. 執行受委任的權利和義務時, 要嚴格遵守法規、公司條例、股東 大(dà)會決議案以及職業操守。

2. 要有誠信地、審慎地以及良好地執行獲委任的權利和義務, 以便 最大(dà)幅度維護公司的合法亊益。

3. 效忠公司和股東的利益 ; 不利用公司的信息、機密、經營機會、 自身的職務、職權、公司的資(zī)産等方面牟取私利, 或爲其他個人 或組織服務。

4. 本法及公司條例規定的其他義務。

5. 若監察人違反本條第 1 、2 、3 、4 款的規定導緻公司其他人權 益受損時, 必須對該等損失承擔個人責任或連帶責任 ; 監察人 因而取得的所有收益必須悉數還給公司。

6. 若董事會發現監察人執行受委任的權利和義務時有違規行爲時, 要以書(shū)面通報監察理事會 , 要求當事監察人停止違規行爲并有 善後方案。  

第 169 條 : 監察人被免職或撤職

1. 監察人于下(xià)列情況下(xià)被免職 :

a) 不複具備本法第 164 條規定的監察人任職标準和條件者。

b) 排除不可抗衡的情況 , 連續 6 個月未執行職責内的權利和義務 者。

c) 提出辭呈并獲接納者。

d) 公司條例規定的其他情況。 

2. 監察人于下(xià)列情況下(xià)被撤職 :

a) 未完成任務或獲分(fēn)工(gōng)的工(gōng)作者。

b) 嚴重違反或多次違反本法及公司條例規定的監察人義務者。 c) 被依據股東大(dà)會的決定處理者。

第 170 條 : 每年提出報告

1. 在公司會計年度結束的時間點 , 董事會必須準備下(xià)列報告和資(zī) 料 :

a) 公司經營績效審評報告。 b) 公司财務報表。c) 公司治理審評報告。.

2. 對于法律規定要有審計程序的股份公司, 每年提交财務報表給 股東大(dà)會審核前, 要先經過審計單位查核。

3. 若公司條例未另有規定時 , 本條第 1 款規定的報告和數據必須至遲于股東大(dà)會召開(kāi)常年會議前 30 天送交監察理事會審查。

4. 董事會準備報告和資(zī)料 ; 若公司條例未另外(wài)規定較長時間, 監 察理事會審查報告和審計報告必須最遲于股東大(dà)會召開(kāi)常年會議 前 10 天送交公司總部及各分(fēn)公司。 至少持續握有公司股份 1 年時間的骰東, 有權自行或配合律師或 會計人員(yuán)或專業審計師直接在合理的時間内審查本條規定的報 告。

第 171 條 : 公開(kāi)股份公司的資(zī)料

1. 股份公司必須按照會計法和其他相關法規 , 将每年已經股東大(dà) 會通過的公司年度财務報表送交政府責權機關。

2. 股份公司在自己的官網 (若有)上公開(kāi)下(xià)列信息 : a) 公司條例。

b) 公司董事會成員(yuán)個人、會計人員(yuán)、經理或總經理的個人履曆表和 學經曆介紹。

c) 每年己經股東大(dà)會通過的公司年度财務報表。

d) 董事會及監察理事會對公司每年經營績效審評報告。

3. 對于非上市發行股票的股份公司 , 若有外(wài)國個人股東或外(wài)國法 人股東時, 必須至遲于掌握到的或更新的外(wài)國個人股東姓名、國 籍、護照号碼、常駐地址、持股數量以及持股種類等信息 , 或 于掌握到或更新的外(wài)國法人組織股東的公司名稱、公司稅号、公 司總部地址、持股數量、持股種類以及公司股東授權派駐越南(nán)代 表的姓名、國籍、護照号碼、常駐地址等數據日起 3 天内, 通知(zhī) 公司總部所在的地方企業營業登記機關。

4. 上市股份公司執行證券法規定公布與公開(kāi)信息 ; 對于政府掌握 公司條例資(zī)本額 50%以上股權的股份公司, 按照本法第 108 條和 109 條規定公布與公開(kāi)信息。

第五章：兩合公司

第 172 條 : 兩合公司 

1. 兩合公司指 :  

a) 必須至少要有兩人爲公司共同負責人 , 在一(yī)個公司名稱下(xià)共同 經營 (簡稱兩合成員(yuán)) 的營利單位。除兩合成員(yuán)外(wài), 公司亦可另 增出資(zī)成員(yuán)。

b)兩合成員(yuán)必須是社會個人 , 以自己的全部财産履行公司的各項權 利和義務。

c) 出資(zī)成員(yuán)僅以出資(zī)額爲限承擔公司的債務。

2. 兩合公司于取得營業登記認證日起擁有法人資(zī)格。

3. 兩合公司不得發行任何證券 。 

第 173 條 : 出資(zī)與出資(zī)證明

1.兩合成員(yuán)及出資(zī)成員(yuán)必須确切依切結準時充份出資(zī)。

2.若兩合成員(yuán)若未依切結約定準時充份出資(zī), 導緻公司利益受損時, 必須負責作賠償。

3. 若出資(zī)成員(yuán)若未依切結約定準時充份出資(zī)時, 未足數的資(zī)金部份 被視爲是其欠公司的債務。在此情況下(xià) , 相關的出資(zī)成員(yuán)可能被 公司理事會定除名。

4. 公司成員(yuán)依切結約定準時足數出資(zī)時, 獲簽發出資(zī)認證書(shū)。出資(zī) 認證書(shū)要有下(xià)列内容 :

a) 公司名稱、公司稅号、公司總部地址。 b) 公司條例資(zī)本額。

c) 公司成員(yuán)姓名 、常駐地址、國籍、身份證号碼 、護照或其他合法身份認定文件; 公司成員(yuán)類别。

d) 成員(yuán)出資(zī)金額及折算出資(zī)的财産類别。 e) 簽發出資(zī)認證書(shū)文号和日期。

f) 出資(zī)認證所有人的權利和義務。

g) 出資(zī)認證所有人的姓名和簽字。  

5. 若出資(zī)認證書(shū)遺失、損毀、破損或被以其他方式燒毀時, 成員(yuán)獲 公司另外(wài)簽發出資(zī)認證晝。

第 174 條 : 兩合公司的資(zī)産 兩合公司的資(zī)産包括 :

1. 公司成員(yuán)已經過戶給公司的出資(zī)财産。

2. 公司名下(xià)資(zī)産。

3. 兩合成員(yuán)以公司的名義或個人名義經營所得資(zī)産。

4. 法律規定的其他資(zī)産.

第 175 條 : 兩合成員(yuán)的權限

1. 兩合公司的成員(yuán)不得同時是個人投資(zī)企業的負責人 , 或其他兩 合公司的成員(yuán), 除非取得兩合公司成員(yuán)的一(yī)緻通過。

2. 兩合成員(yuán)不得以個人或他人的名義, 經營與該公司相同的行業俾 牟取私利或服務他人或其他組織的利益。

3. 兩合成員(yuán)不得未經過其他兩合成員(yuán)同意, 将部分(fēn)或合部出資(zī)份額 轉讓與他人。

第 176 條 : 兩合成員(yuán)的權利和義務 1.兩合成員(yuán)的權利如次 :

a) 列席公司會議并參加讨論和表決公司的事務 ; 每位兩合成員(yuán)握 有 1 張表決票或公司條例規定的多張表決票。

b) 得以公司的名義經營公司的業務; 得負責商(shāng)務談判, 并得于其認 爲條件對公司最有利時簽約、協調或協議。

c) 得使用公司印章和财産執行公司的經營業務 ; 若先墊支費(fèi)用執 行公司業務時, 得要求公司按市場融資(zī)利率連本帶計算沖銷。

d) 若其負責的部門經營虧損原因并非是他個人決策不當所緻時, 得 要求公司給予彌補。  

e) 得要求公司或其他兩合成員(yuán)提供公司經營現狀信息 ; 若認爲有 必要時, 得檢查公司的資(zī)産、總賬以及其他相關數據。

f) 得依出資(zī)比率或公司條例規定的協調方式分(fēn)派經營盈餘。

g) 公司解散或破産時, 若公司條例未另有規定時, 得依出資(zī)比例分(fēn) 派公司部分(fēn)資(zī)産。

h) 若兩合成員(yuán)死亡, 于處理其生(shēng)前負責的債務後由其繼承人享有其 在公司的資(zī)産。該繼承人可經由公司理事會成員(yuán)同意後成爲兩合 成員(yuán)。

i) 本法及公司條例規定的其他權利。 2. 兩合成員(yuán)的義務如次 :

a) 确切地、審慎地以及良好地執行公司的經營業務和治理工(gōng)作, 盡 全力确保公司的利益。

b) 确切地根據法律、公司條例以及公司理事會決議執行公司的經營 業務和管治工(gōng)作 ; 若違反本項規定導緻公司利益受損時, 必須 負擔對公司作賠償。

c) 不得利用公司的資(zī)産牟取私利或服務他人或其他組織的利益。 d) 将其于執行公司經營業務時, 以公司的名義或自身的名義或他人

的名義私下(xià)收取的其他金錢或财産歸還公司并對因而導緻公司利 益受損作賠償。

e) 若公司的資(zī)産不足以支付公司的債務時, 要連帶負責償清債款。 f) 若公司經營虧損時, 必須承受與其出資(zī)比例相應的虧損部分(fēn), 或

根據公司條例規定的協調比例。

g) 每月定期以書(shū)面确切報告公司發展情況和經營績效 ; 向提出要 求的公司成員(yuán)理事會提送自已負責部分(fēn)的營業報告。

h) 本法及公司條例規定的其他義務。  

第 177 條 : 成員(yuán)理事會

1. 所有成員(yuán)集合成爲成員(yuán)理事會。成員(yuán)理事會推選 1 名兩合成員(yuán)擔 任理事長, 而且若公司條例并未另有規定時, 由理事長兼任公司 經理或總經理。

2. 兩合成員(yuán)有權召集成員(yuán)理事會商(shāng)議與決定公司的經營事務。會議 召集人必須準備開(kāi)會議程和數據.

3. 公司理事會有權決定公司一(yī)切的經營事務。董事會決定公司下(xià)列 事務時, 若公司條例未另有規定時, 必須至少要有四分(fēn)之三兩合 成員(yuán)贊成 :

a) 公司發展方向。 b) 增修公司條例。

c) 接受新進兩合成員(yuán)。

d) 接受兩合成員(yuán)撤離(lí)公司或撤銷兩合成員(yuán)資(zī)格。 e) 決定投資(zī)案。

f) 決定采用其他方式放(fàng)貸或幕資(zī) ; 決定數額相當或高于公司條例 資(zī)本額 50 的放(fàng)貸事務, 除非公司章程另有規定 1 個較高比例。

g) 決定收購或出售價值相當或高于公司章程資(zī)本額的資(zī)産, 除非公 司章程另有規定 1 個較高比例。

h) 通過公司每年财務報表、決定盈餘分(fēn)派總數額以及分(fēn)派給每名成 員(yuán)的盈餘數額。

i) 決定解散公司。

4. 若至少有三分(fēn)之二的兩合成員(yuán)贊成時 , 決定其他未列入本條第 3 款規定的問題, 具體(tǐ)比例由公司條例規定。

5. 出資(zī)成員(yuán)參加表決權, 依據本法及公司章程規定執行。 

第 178 條 : 召開(kāi)成員(yuán)理事會會議  

1. 成員(yuán)理事會理事長若評估認爲有必要時, 或響應兩合成員(yuán)的要求, 召開(kāi)理事會會議 ; 若理事長不回應兩合成員(yuán)開(kāi)會要求，則該成員(yuán) 自行召集開(kāi)會。

2. 通知(zhī)開(kāi)會的方式包括寄出開(kāi)會邀請函、電話(huà)通知(zhī)、傳真通知(zhī)或其 他電子方式 ; 開(kāi)會通知(zhī)要列明開(kāi)會目的、訴求、議題、議程、開(kāi) 會地點、會議召集人姓名。

必須于開(kāi)會前先将據以決定本法第 177 條第 3 款規定事務的讨論 數據, 寄給理事會所有成員(yuán), 寄出的時間依據公司條例規定。

3. 理事會理事長或理事會會議召集人主持會議 ; 必須制作理事會 會議紀錄, 并要有如下(xià)内容 :

a) 公司名稱、公司稅号、公司總部地址。 b) 開(kāi)會目的、會議程序、會議内容。

c) 開(kāi)會時間和地點。

d) 會議主席以及列席會議的理事會成員(yuán)姓名。 e) 列席會議的理事會成員(yuán)的意見。

f) 會議通過的各項決議案, 贊成決議案的理事會成員(yuán)人數。 g) 列席會議的理事會成員(yuán)姓名和簽字。

第 179 條 : 兩合公司的經營管理

1. 兩合成員(yuán)依法有權代表公司, 并組織公司日常經營活動與管理工(gōng) 作 。兩合成員(yuán)執行公司日常經營業務和管理工(gōng)作的權限 , 僅于 對第三方獲悉該等權利時始有執行效力。

2. 兩合成員(yuán)分(fēn)工(gōng)負責治理和監督公司營運工(gōng)作的職稱。當部分(fēn)或全 部理事會成員(yuán)共同執行公司的若幹業務時, 作業決策采多數決原 則。除非是經過全體(tǐ)成員(yuán)同意的情況, 公司不對兩合成員(yuán)在公司 經營範疇以外(wài)從事的商(shāng)務活動負責。  

3. 公司得在銀行設立 1 或多個賬戶。公司理事會指定授權在該等銀 行帳存提款的理事會成員(yuán)。

4. 公司理事會理事長、經理或總經理的義務如次 : a) 以兩合成員(yuán)的資(zī)格管理與主持公司日常業務運作。

b) 召集與組織理事會會議 ; 簽署理事會的各項決議案。 c) 給理事會成員(yuán)分(fēn)工(gōng)與配合主持公司經營業務。

d) 依法組織和安排完整與确實地保管會計賬簿、商(shāng)業發票和票據以 及其他數據的工(gōng)作。

e) 代表公司與政府機關交涉 ; 代表公司在各種訴訟案中(zhōng)作爲提告 方或被告方。

f) 公司章程規定的其他義務。

 第 180 條 : 撤銷兩合成員(yuán)資(zī)格

1. 兩合成員(yuán)資(zī)格于下(xià)列情況被撤消 : a) 自公司撤資(zī)。b) 已身亡、經法院宣判失蹤、民事行爲能力不足或喪失 民事行爲能 力。c) 被公司除名。d) 公司條例規定的其他情況。

2. 兩合成員(yuán)經成員(yuán)理事會同意後 , 得從公司撤資(zī)。此情況下(xià), 有 意自公司撤資(zī)的成員(yuán)必須至少事前 6 個月以書(shū)面通知(zhī)成員(yuán)理事會, 并僅于公司會計年度結束的時間點以及公司年度财務報表已獲通 過始得撤資(zī)。

3. 兩合成員(yuán)于下(xià)列情況被公司開(kāi)除 :

a) 公司第二次要求依切結承諾出資(zī)後仍然延岩兌現者。  

b) 違反本法第 175 條規定者。

c) 主持公司經營業務行爲無誠信、不慎重或有不适當言行嚴重損害 公司以及成員(yuán)的利益者。

d) 未确切履行兩合成員(yuán)應盡義務者。

4. 若有鑒于兩合成員(yuán)的民事行爲能力不足或喪失民事行爲能力, 而 撤銷其成員(yuán)資(zī)格時, 必須公道與恰當地退還其出資(zī)份額。

5. 兩合成員(yuán)被公司根據本條第 1 款 a 和 c 點規定撤銷成員(yuán)資(zī)格日起 兩年内, 仍必須繼續以自己的全部财産連帶承擔公司于其成員(yuán)資(zī) 格被撤銷前的債務。

6. 若兩合成員(yuán)資(zī)格已被撤銷, 當事人的名字仍被用作公司名稱的一(yī) 部分(fēn)或全部時, 其本人或繼承人或合法代理人有權要求公司停止 采用該名稱。

第 181 條 : 接納新成員(yuán)

1. 公司得增加接納新的兩合成員(yuán)或出資(zī)成員(yuán), 但須經過成員(yuán)理事會 的同意。

2. 兩合成員(yuán)或出資(zī)成員(yuán)必須于獲接納日起 15 天内, 确切根據切結 繳足出資(zī)份額, 除非公司成員(yuán)理事會另有規定相關期限。

3. 新進兩合成員(yuán)必須以自己的全部财産連帶承擔公司的債務及其他 财産義務, 除非與其餘成員(yuán)另有協議。

第 182 條 : 出資(zī)成員(yuán)的權利和義務 1.出資(zī)成員(yuán)的權利如次 :

a) 得列席成員(yuán)理事會會議讨論和表決有關增修公司條例條款, 增修 出資(zī)成員(yuán)的權利和義務, 重整或解散公司以及處理公司條例規定 的其他與其權益有直接關系的事務。

b) 每年得按其出資(zī)金份額占公司條例資(zī)本額比例分(fēn)派盈餘。  

c) 獲公司提供每年财務報表 ; 有權要求成員(yuán)理事會理事長或兩合 成員(yuán)完整和确實地提供公司的經營數據與經營業績報告 ; 審查 公司會計簿冊、會計紀錄、合約、交易紀錄以及公司的其他數據。

d) 将自己在公司的資(zī)金轉讓他人。

e) 以自己或他人的名義主持公司的經營業務。

f) 有權将自己在公司持有的出資(zī)分(fēn)額作遺贈、贈與、扺押、典當以 及依法律和公司條例規定的其他方式處置。若過世, 由其繼承人 取代其在公司的出資(zī)成員(yuán)資(zī)格。

g) 公司解散或破産時, 獲分(fēn)派 1 部分(fēn)與其在公司條例資(zī)本額出資(zī)比 例相應的公司剩餘财産。

h) 法律和公司章程規定的其他權利。 

2. 出資(zī)成員(yuán)的義務如次 :

a) 在所切結出資(zī)份額内承擔公司的債務責任和其他财産義務。 b) 不得參與治理公司; 不得以公司的名義參與公司的經營。 c) 遵守公司條例、内部規定以及成員(yuán)理事會的決議。d) 本法及公司條例規定的其他義務。

第七章：個人投資(zī)企業 

第 183 條 : 個人投資(zī)企業

1. 個人投資(zī)企業, 指社會個人以自己的全部财産成立并負責所有經 營活動的公司。

2. 個人投資(zī)企業不得發行任何股票證券。

3. 社會個人隻能成立 1 家個人投資(zī)企業。個人投資(zī)企業主不得同時 兼任個體(tǐ)戶戶長或兩合公司成員(yuán)。  

4. 個人投資(zī)企業不得參與出資(zī)成立或購入兩合公司、有限責任公司 或股份公司的股份或出資(zī)份額。

第  184 條 : 個人投資(zī)企業主的資(zī)本額

1. 個人投資(zī)企業的資(zī)本額由企業主自行登記。個人投資(zī)企業主必須 确實登記總投資(zī)額 , 說明其中(zhōng)越南(nán)盾、可自由兌換貨币、黃金以 及其他财産的資(zī)本額份 ; 當以其他财産登記投資(zī)額時, 要說明 财産類别、數量以及每類财産的剩餘價值。

2. 包括貸款以及服務企業生(shēng)産經營的租賃财産在内的全部資(zī)産, 必 須依法詳列在企業會計簿冊和财務報表内。

3. 個人投資(zī)企業經營過程中(zhōng), 企業主有權增加或減少自已對企業的 發展投資(zī)額。增減投資(zī)額事項, 必須詳列在企業會計簿冊。如果 預備減少的投資(zī)額少于已登記的投資(zī)總額, 則個人投資(zī)企業主僅 于向營業登記機關登記後始能調減投資(zī)額。

第 185 條 : 企業管理

1. 個人投資(zī)企業主有全權決定企業的所有經營活動, 并于繳清企業 捐稅及履行其他法律規定的财務義務後全權決定盈餘之運用。

2. 個人投資(zī)企業主可親自或聘雇外(wài)人管理與主持企業的經營業務。 雇用外(wài)人當經理治理和主持企業經營業務時, 企業主仍必須對企 業的一(yī)切活動全面負責。

3. 企業發生(shēng)商(shāng)業糾紛或訴訟事件時, 個人投資(zī)企業主在法院或仲裁 機關身爲提告方, 或被告方, 或受益方或履行義務方。

4. 個人投資(zī)企業主依法是企業的法定代表人。 

第  186 條 : 企業租賃

個人投資(zī)企業主有權将自己的企業全部出租, 但必須于企業租賃 合約生(shēng)效日起 3 個工(gōng)作天内, 以書(shū)面通知(zhī)營業登記機關以及稅務單 位, 并檢附企業租賃合約複印件。企業租賃期間, 個人投資(zī)企業主仍必 須以企業老闆的身份承擔法律責任。 企業老闆和企業承租人對于企  

業運作的權利和義規範在租賃合約内。 

第 187 : 企業出售

1. 個人投資(zī)企業主有權将自已的企業出售與他人。

2. 個人投資(zī)企業主将自己的企業出售後, 仍必須負責企業轉讓日之 前的債務及其他财務義務, 除非買方、賣方以及債權人之間另有 協議。

3. 企業買方和賣方必須遵守有關企業員(yuán)工(gōng)權益的法規。

4. 買方必須按照本法規定, 辦理個人投資(zī)企業易主登記手續。

第八章；公司組群 

第 188 條 : 經濟組織、控股公司

1. 各種經濟成份的經濟組織及控股公司 , 指通過持股、出資(zī)或其他 連結方式建立關系的公司組群。經濟組織及控股公司并非一(yī)種企 業形式, 不具法人資(zī)格, 不用按照本法規定辦理營業登記。

2. 經濟組織和各成員(yuán)公司, 以及控股公司和各家子公司, 各具備 法律規定的獨立公司的權利和義務。

第 189 條 : 控股公司和子公司

1. 1家公司若屬下(xià)列情況之一(yī), 被視爲是另一(yī)家公司的控股公司 : a)掌握該公司條例資(zī)本額50股份以上, 或掌握該公司普通股份總數50%股份以上者。

b) 有權直接或間接任命該公司董事會多數或全部董事、經理或總經 理者。

c) 有權決定增修該公司條例條款者。

2. 控股子公司不得購入控股公司股份或出資(zī)參與控股公司。同屬1 家控股公司的多家控股子公司不得交叉控股或出資(zī)參與經營。  

3. 多家控股子公司同屬1家政府至少控股65的控股公司時, 不得共 同出資(zī)成立本法規範的企業别。

4. 政府對本條第2和第3款内容另有細則規定。

第 190 條 : 控股公司對控股子公司的權利和義務

1. 控股公司依照控股子公司的法律形式, 以身爲控股子公司的成員(yuán)、 負責人或股東等資(zī)格, 根據本法的相應規定以及其他相關法規, 對控股子公司行使權利和義務。

2. 控股公司與控股子公司之間的商(shāng)務合約、商(shāng)務交易以及其他合作 關系, 皆必須如同對法律形式獨立企業運用的條件般, 獨立和平 等立約與執行。

3. 若控股公司對控股子公司的幹預踰越其公司負責人、公司成員(yuán)或 股東的權限, 強制控股子公司執行違反一(yī)般經營常态的業務或執 行無營利性商(shāng)務, 而未于相關的會計年度内作合理補償, 導緻控 股子公司利益受損時, 控股公司得對該等損失負責。

4. 控股公司主管幹預強制控股子公司執行本條第3款提到的經營業 務時, 必須連帶地與控股公司對該等損失負責。

5. 若控股公司未依本條第3款規定對權益受損的控股子公司作賠償 時, 控股子公司的債權人、董事會成員(yuán)、或至少持股1的股東有 權以自己的名義或以公司的名義, 要求控股公司對控股子公司作 損失賠償。

6. 若控股子公司執行本條第 3 款提到的經營業務時, 爲同屬控股 公司的另一(yī)家控股子公司帶來利益時, 則取得利益旳控股子公司 必須連帶地與控股公司将該筆利益償還給蒙受損失的控股子公 司。

第 191 條 : 控股公司及控股子公司的财務報表

1. 控股公司于會計年度結束的時間點, 除法律規定的财務報告數據 外(wài)，尚須制作下(xià)列報告資(zī)料 :  

a) 控股公司依據會計法制作合并财務報表。

b) 控股公司和控股子公司每年經營業績綜合報告。

c) 控股公司和控股子公司每年公司治理工(gōng)作綜合報告。

2. 負責制作本條第1款規定報告者, 若未完整收到各個控股子公司 的财務報表時, 不得制作與提交該報告。

3. 當控股公司的法定代表提出要求時, 控股子公司的法定代表必須 提供法律規定的報告數據, 俾制作控股公司和控股子公司的年度 合并财務報表以及年度經營業績綜合報告。

4. 控股公司主管對控股子公司提供的财務和業績報告資(zī)料的确實性 無疑問時, 便據以制作控股公司和控股子公司的合并财務報表和 經營業績綜合報告。

5. 若控股公司主管運用權限内各種方法而仍未取得控股子公司提供 法律規定的必要報告和資(zī)料時, 得依然制作控股公司和控股子公 司的年度合并财務報表以及年度經營業績綜合報告。此份報告可 列入或不列入該控股子公司的數據, 但必須有所解釋以避免被誤 解或誤會。

6. 控股公司和控股子公司的年度會計決算報合, 以及控股公司和控 股子公司的年度合并财務報表和年度經營業績綜合報合等數據, 必須在控股公司總部歸檔保管, 相關副本必須存放(fàng)于控股公司在 越南(nán)境内設置的所有分(fēn)公司内。

7. 控股子公司除法律規定的各種報告資(zī)料外(wài), 尚須另外(wài)制作與控股 公司之間買賣或其他交易行爲的綜合報告。

第九章：企業重組、解散、破産 

第 192 條 : 企業分(fēn)割

1. 有限責任公司和股份公司得于下(xià)列情況之一(yī), 将公司股東、董事 會董事以及公司資(zī)産割開(kāi), 俾設立兩或多家新公司 :  

a) 将公司董事會董事的部分(fēn)出資(zī)份額和公司股東的部分(fēn)股分(fēn), 連 同與其出資(zī)份額和股份價值相應的資(zī)産, 根據在被分(fēn)割企業的持 股比例及相應價值的資(zī)産, 分(fēn)派給各家新公司。

b) 将公司董事會1或若幹董事, 1或若幹股東的全部出資(zī)份額或股分(fēn), 連同與其出資(zī)份額和股份價值相應的資(zī)産移轉給各家新公司。

c) 結合本款a和b點情況。

2. 分(fēn)割有限責任公司和股份公司的手續如下(xià) :

a) 根據本法規定及公司條例規定, 通過決議分(fēn)割公司董事會、公司 負責人或公司股東大(dà)會。分(fēn)割公司的決議内容必須包括被分(fēn)割公 司的名稱和總部地址 , 将設立的各家新公司名稱 , 分(fēn)派公司資(zī) 産原則、方式以及手續  , 公司員(yuán)工(gōng)采用方案 , 将被分(fēn)割公司出 資(zī)份額、股份以及債券移轉至新設立公司的分(fēn)派方式 、期限以及 手續  , 解決被公割公司的各項義務的原則 , 執行分(fēn)割公司的 期限等信息。必須于分(fēn)割公司決議案通過日起15個工(gōng)作天内, 将 分(fēn)割公司的決議文寄給公司所有的債權人和公司員(yuán)工(gōng)。

b) 新設立公司董事會董事、負責人或股東通過公司條例、推選或任 命董事長、公司總裁、經理或總經理, 并依本法規定辦理新公司 登記手續。 辦理登記時, 要檢附本款a點規定的分(fēn)割公司決議 文。

3. 新公司董事會人數和股東人數以及其持股數量比例和出資(zī)比例的 登錄方式, 将與按照本條第1款規定公司分(fēn)割及将股份和出資(zī)份 額移轉給新公司方式相呼應。

4. 被分(fēn)割公司于各家新公司取得營業登記認證後不複存在。各家新 設立公司必須連帶負責被分(fēn)割公司此前未償清的債務、未解決勞 動合約以及其他未履行的财務義務, 或與債權人 、客戶以及勞工(gōng) 協議由其中(zhōng)一(yī)家新公司負責履約。

5. 營業登記機關給新公司核發營業登記證證後, 在企業登記國家資(zī) 料庫更新被分(fēn)割公司的司法數據。若新設立公司在原來被分(fēn)割公  

司總部所在省市以外(wài)地方設置公司總部時, 新公司總部所在的營 業登記機關必須通知(zhī)被分(fēn)割公司原來營業登記機關, 俾其在企業 登記國家數據庫更新被分(fēn)割公司的司法數據。

第 193 條 : 分(fēn)拆企業

1. 有限責任公司及股份公司可以通過移交現有公司 (往後簡稱被分(fēn) 拆公司)的一(yī)部分(fēn)資(zī)産及權利和義務, 俾設立1或多家新有限責任 公司或股份公司 (往後簡稱爲獲分(fēn)拆公司)後, 并沒有結束公司 的業務。

2. 可采取以下(xià)方式之一(yī)分(fēn)柝公司 :

a) 将公司董事會董事的部分(fēn)出資(zī)份額和公司股東的部分(fēn)股分(fēn), 連 同與其出資(zī)份額和股份價值相應的資(zī)産, 根據其在被分(fēn)拆公司的 持股比例以及所掌握的相應價值資(zī)産, 移交給新設立公司。

b) 董事會1或多名董事或股東的全部出資(zī)份額或股份, 連同與其出 資(zī)份額或股份價值相應的資(zī)産, 轉移給新公司。

c) 結合本款a和b點的情況.

3. 分(fēn)拆公司必須登記調整公司條例資(zī)本額及與出資(zī)份額或股份相應 的董事會董事人數, 以及減少的董事會董事人數, 同時辦理各家 新公司營業登記手續。

4. 分(fēn)拆有限責任公司和股份公司的手續如次 :

a) 公司成員(yuán)理事會、公司負責人或股東大(dà)會被按照本法及公司條例 規定通過決議拆分(fēn)。分(fēn)拆公司的決議的主要内容包括被分(fēn)拆公司名稱、總部地址、獲拆分(fēn)後将設立新公司的名稱、勞工(gōng)雇用方案、 分(fēn)拆公司的方式、資(zī)産價值、被分(fēn)拆公司移轉給獲分(fēn)拆公司的權 利和義務, 執行分(fēn)拆公司的期限. 必須于拆分(fēn)公司決議案通過日起15個工(gōng)作天内, 将分(fēn)柝公司的決議文寄給公司所有的債權人 和公司員(yuán)工(gōng)。  

b) 獲分(fēn)拆公司董事會董事、負責人或股東們通過公司章程條款、推 選或任命董事長、公司總裁、經理或總經理, 并依本法規定辦理 新公司登記手續。辦理登記時, 要檢附本款a點規定的分(fēn)拆公司 決議文。

5. 辦理經營登記後, 被分(fēn)拆公司及獲分(fēn)拆公司必須共同連帶承擔被 分(fēn)拆公司未償清負債, 解決勞動合約以及其他财産義務, 除非被 分(fēn)拆公司、新設立公司以及被分(fēn)拆債權人、客戶和勞工(gōng)之間另有 協議。

第 194 條 : 企業合并

1.1或數家公司 (以下(xià)簡稱被并公司)可以合并成爲1家新公司 (合并 公司), 同時結束被合并公司的存續。

2.公司合并手續如下(xià) :

a) 被并公司準備合并合約。公司合并合約主要内容必須包括各家被 并公司名稱和總部地址 ,合并公司名稱和總部地址, 合并手續和 條件, 勞工(gōng)雇用方案, 資(zī)産轉移期限以及手續和條件, 将被合 并公司的出資(zī)份額、股份、債券轉移成爲合并公司的出資(zī)份額、 股份 、債券, 執行公司合并的期限, 合并公司條例草案。

b) 各家被并公司的董事會董事、負責人或股東們通過公司合并合約、 合并公司條例、推選或任命合并公司董事長、公司總裁、經理或 總經理, 并依本法規定辦理合并公司營業登記手續。公司合并合 約于通過日起15個工(gōng)作天内, 寄給公司所有的債權人和公司員(yuán) 工(gōng)。

3. 各家被合并 的公司必須于進行合并前通知(zhī)公平交易管理責權單位, 除非公 平交易法另有規定。嚴禁公司合并後在相同産業市場的市占率超過70的合并案, 除 非公平交易法另有規定.  

4. 合并公司營業登記應備文件及手續程序, 依據本法的相應規定辦 理, 并須檢附下(xià)列文件副本：

a) 合并合約。

b) 各家被并公司通過的公司合并決議文及會議紀錄。

5. 合并公司業登記設立後, 各家被合并的公司便注銷解散。合并公 司享有合法的權利, 同時繼承各家被合并公司尚未償清的債務、 未清算的 勞動合約以及其他未處理的财務義務。

6. 企業營業登記機關核發營業登記認證給合并公司時, 要在企業登 記國家數據庫更新被合并公司的司法數據。若被合并公司總部設 于合并公司總部所在省市以外(wài)的地方時, 合并公司總部所在的營 業登記機關必須通知(zhī)被分(fēn)合并公司總部所在營業登記機關, 俾其 在企業登記國家數據庫更新被合并公司的司法數據。

第  195 條 : 企業并購

1. 1或多家企業 (被并購方)可通過将自已的全部資(zī)産以及合法的權 益和義務移轉給并購的企業  (并購方), 同時注銷解散。

2. 企業并購手續如次 :

a) 被并購與并購方準備并購合約及并購方公司條例草案。并購合約 主要内容必須包括并購方的公司名稱和總部地址、并購手續與條 件、勞工(gōng)組織方案、被并購方出資(zī)份額和股票以及債券等資(zī)産移 交給并購方的方式和手續以及期限條件、并購案執行期限。

b) 被并購方和并購方的董事會董事、負責人或股東群通過并購合約 及并購方公司條例, 并依據本法辦理并購企業登記手續。并購合 約于各方通方日起15天内寄給各債權人和公司員(yuán)工(gōng)。

c) 并購公司作營業登記後, 被并購企業注銷解散。并購企業享有一(yī) 切合法權益, 同時承擔被并購企業未償清的債務、未清算的勞動 合約以及其他未處理的财務責任。  

3. 則其合法代理 人必須于進行并購前通知(zhī)公平交易管理機關, 除非公平交易法另 有規定。嚴禁企業并購後在相同産業市場的市占率超過50的企業并購案, 除非公平交易法另有規定。

4. 并購企業營業登記必備文件及登記手續, 按照本法相應的規定辦 理, 同時要檢附下(xià)列文件 :

a) 并購合約。

b) 并購方的并購決議文及通過并購合約的會議紀錄。

c) 被并購方的并購決議文及通過并購合約的會議紀錄, 除非并購方 是握有被并購方公司條例資(zī)本額65股權或握有表決權數量股票 的董事會成員(yuán)或股東。

5. 企業營業登記機關在國家數據庫更新被合并公司的司法數據。若 被并購方公司總部設于并購方公司總部所在省市以外(wài)的地方時, 并購方公司總部所在的營業登記機關必須通知(zhī)被并購方公司總部 所在營業登記機關, 俾其在企業登記國家數據庫更新被分(fēn)割公司 的司法數據。

第 196 條 : 有限責任公司轉型爲股份公司

1. 國營公司轉型爲股份公司時, 依據國營公司轉型爲股份公司的規 定辦理。

2. 有限責任公司可按照下(xià)列方式轉型爲股份公司 :

a) 轉型爲股份公司時, 未另外(wài)向其他經濟組織或社會個人增募資(zī)金 或出售其他經濟組織或社會個人的出資(zī)份額。

b) 通過向其他經濟組織或社會個人增募資(zī)金的方式轉型爲股份公 司。  

c) 通過抛售其他經濟組織或社會個人全部或部分(fēn)出資(zī)份額轉型爲股 份公司。

d) 結合本款  a、b、c 點規定的方式轉型爲股份公司。

3. 有限責任公司必須于完成轉型爲股份公司事務日起 10 天内, 向企業營業登記機關辦理公司轉型登記 ; 企業營業登記機關于 收件日起  5 個工(gōng)作天内重新核發營業登記認證。

4. 轉型公司自然接收被轉型公司的全部合法權益與所有的償付義務, 包括償付欠稅, 、清算勞動合約以及處理其他财務義務。

5. 企業營業登記機關核發公司營業登記認證日起7個工(gōng)作天内, 按照本法第34條第1款規定通知(zhī)各相關的政府單位, 同時在企業 登記國家數據庫更新公司的司法數據。

第 197 條 : 股份公司轉型爲一(yī)人有限責任公司

1.  股份公司可按照下(xià)列方式轉型爲一(yī)人有限責任公司   : a) 1名公司股東購入其餘股東的全部相應股份或出資(zī)份額。

b) 公司股東以外(wài)的經濟組織或社會個人承購所有股東的全部股份。

c) 本法第110條規定股份公司最低股東人數期限過後, 公司隻剩下(xià)1 名股東。

2. 依本條第1款規定轉讓股份公司經營權, 或運用公司股份或出資(zī) 份額參與出資(zī)等事務, 必須根據市場價值評估方式作業, 包括公 司資(zī)産評估定價、現金流折算或其他作業方案。

3. 股份公司根據本條第1款 a 和 b 點規定完成公司股份轉讓作業, 并于發生(shēng)本條第 1 款 c 點的情況日起15天内, 向原來營業登記 機關送交公司轉型文件。企業營業登記機關于收件日起 5 個工(gōng)作 天内核發公司營業登記認證。

4. 轉型公司自然接收被轉型公司的全部合法權益與所有的償付義務, 包括償付欠稅、清算勞動合約以及處理其他财務義務。  

5. 企業營業登記機關核發公司營業登記認證日起7個工(gōng)作天内 , 按照本法第34條第1款規定通知(zhī)各相關的政府單位, 同時在企業 登記國家數據庫更新公司的司法數據。

第 198 條 : 股份公司轉型爲二人以上股東有限責任公司 1. 股份公司可按照下(xià)列方式轉型爲有限責任公司 :

a) 轉型爲有限責任公司時, 未另外(wài)向其他經濟組織或社會個人增募 資(zī)金, 或向其他經濟組織或個社會個人轉讓股份。

b) 轉型爲有限責任公司 , 同時另外(wài)向其他經濟組織或社會個人增 募資(zī)金。

c) 轉型爲有限責任公司 , 同時将部分(fēn)或全部部分(fēn)轉讓給其他經濟 組織或社會個人當出資(zī)份額。

d) 結合本款  a、b、c 點規定的方式轉型爲有限責任公司。

2. 公司必須于完成轉型事務日起10天内向企業營業登記機關辦理公司轉型登記手續。企業營業登記機關于收件日起 5 個工(gōng)作天内核 發公司營業登記認證。

3. 轉型公司自然接收被轉型公司的全部合法權益與所有的償付義務, 包括償付欠稅、清算勞動合約以及處理其他财務義務。

4. 企業營業登記機關核發公司營業登記認證日起7個工(gōng)作天内, 按照本法第34條第1款規定通知(zhī)各相關的政府單位, 同時在企業 登記國家數據庫更新公司的司法數據。

第 199 條 : 個人投資(zī)企業轉型爲有限責任公司

1. 個人投資(zī)企業負責人若具備下(xià)列條件時, 可徑決定轉型爲有限責 任公司 :

a) 充份具備本法第28條第1款規定的條件。  

b) 個人投資(zī)企業主必須是企業老闆 (對于轉型爲社會個人所有權的 一(yī)人有限責任公司) 。 或企業成員(yuán) (對于轉型爲二人股東以上有 限責任公司) 。

c) 個人投資(zī)企業主以書(shū)面切結用個人的全部财産償清個人投資(zī)企業 負債  , 并切結債務到期時全部償清。

d) 個人投資(zī)企業主以書(shū)面和未清算合約關系人協議, 企業轉型爲 有限責任公司後将繼承并履行該等合約。

e) 個人投資(zī)企業主以書(shū)切結或與有限責任公司的其他出資(zī)者協議, 接管與繼續雇用個人投者企業既有的員(yuán)工(gōng)。

2. 若企業充份具備本條第 1 款規定的條件 , 企業營業登記機關于 收件日起  5 個工(gōng)作天内  , 核發公司營業登記認證。

3. 公司登記機關根據本條第  2 款規定核準公司登記認證日起 7 個工(gōng)作天内, 按照本法第  34 條第 1 款規定通知(zhī)各相關的政府 機關, 同時在企業營業登記國家數據庫更新公司的司法數據。

第 200 條 : 暫停營業

1. 企業有權暫停營業, 但必須最遲于決定暫停營業日或恢複營業日 之前`15天, 以書(shū)面通知(zhī)營業登記機關有關暫停營業或恢複營業 的時間點和期限。此規定對于暫停營業通知(zhī)期屆前恢複營業的企 業适用。

2. 營業登記機關和其他政府責權機關, 若發現企業不具有法律規定 經營有限制性産業或行業的條件時, 有權要求企業業暫停營業。

3. 企業暫停營業期間仍必須繳清各筆欠稅、繼續償付債務 、履行商(shāng) 務合約、履行勞動合約, 除非企業與債權人、客戶以及員(yuán)工(gōng)另有協議。

第 201 條 : 解散企業的情況及條件 1. 企業于下(xià)列情況下(xià)被解散 :  

a) 企業條例訂立的營業期限已屆而未決定是否展延營業。

b) 根據個人投資(zī)企業主、兩合公司全體(tǐ)兩合成員(yuán)、有限責任公司全 體(tǐ)董事會董事及公司老闆、股份公司股東大(dà)會的決定。

c) 連續6個月企業創辦成員(yuán)少于本法規定的基本人數, 然未辦理公 司轉型手續。

d) 被企業登記機關撤銷企業登記認證。

2. 企業僅于确保償清所有債務及履行其他财務義務 , 并且無身系 法院或仲裁機關官司時， 方可解散。本條第1款 d 點規定的企業相關管理人與企業連帶對企業債務負 責。

第 202 條 : 企業解散手續程序企業根據本法第 201 條第 1 款 a、b 和 c 點規定情況解散的作 業流程如次 :

1. 通過解散企業的決定案, 主要内容如次 : a) 企業名稱和公司總部地址。

b) 解散事由。

c) 清算合約及債款的期限和手續。企業解散決定書(shū)通過日起, 清算 各項合約及債款的期限不得逾越  6 個月。

d) 勞動合約解決方案。

e) 企業法定代理人姓名和簽字。

2. 個人投資(zī)企業負責人、企業創辦成員(yuán)或老闆或公司董事會直接組 織清算企業資(zī)産工(gōng)作, 除非公司條款規定必須另外(wài)設立清算小(xiǎo) 組。

3. 企業解散決定書(shū)通過日起7個工(gōng)作天内, 必須将企業解散決定書(shū) 和會議紀錄寄送給企業營業登記機關、稅務單位以及企業員(yuán)工(gōng) ,  并在企業登記國家入口網站上傳、在公司總部、在所有分(fēn)公司以 及代表辦事處公開(kāi)張貼。若給企業債權人和其關系人寄送企業解散決定書(shū)時, 必須另外(wài)檢 附債務解決方案。通知(zhī)書(shū)上必須有債權人姓名和地址, 以及債務 數額和償債期限、地點和方式。

4. 企業營業登記機關收到企業解散決定書(shū)後, 要即刻在企業登記國 家入口網站上傳該企業現況, 并附帶上傳企業解散決定書(shū)和債務 (若有)解決方案。

5. 企業償付債務的先後順序如次 :

a) 法律規定的企業員(yuán)工(gōng)薪資(zī)、資(zī)遺費(fèi)、社會保險金以及其他制訂于 集體(tǐ)勞動合約和個人勞動合約的勞工(gōng)權益。

b) 欠稅. c) 其他。

6. 償清所有債務以及結付所有企業解散費(fèi)用後 , 依出資(zī)或持股比 例攤分(fēn)給個人投資(zī)企業主、股東、企業創辦成員(yuán)或公司老闆。

7. 企業法定代理人于解決企業的所有債務後5個工(gōng)作天, 給企業營 業登記機關去(qù)函建議解散企業。

8. 企業營業登記機關根據本條第3款規定, 于收到企業解散決定書(shū) 日起180天的期限過後, 若不曾接到該企業另外(wài)有關解散問題的 書(shū)面意見 , 或相關人士的書(shū)面反對意見時, 或于收到企業解散 手續文件日起5個工(gōng)作天内, 在企業營業登記國家數據庫更新企 業的司法數據。

9. 政府規定企業解散手續程序細則。

第 203 條 : 企業被撤銷營業登記認證解散, 或被司法解散

企業根據本法第 201 條第 1 款 d 點規定解散的手續程序如 次 :  

1. 企業營業登記機關必須在企業登記國家入口網站上傳正辦理解散 手續當中(zhōng)的企業現況, 同時簽發決定撤銷企業登記認證公文 ; 或于收到法院勒令企業解散的已有執行効力的司法判決書(shū)後, 即 刻撤銷企業登記認證書(shū), 同時在企業登記機關必須在企業登記國 家入口網站上傳并檢附法院的判決書(shū)。

2. 企業必須于收到責權機關決定撤銷營業登記認證公文或法院勒令 解散的有執行効力的司法判決書(shū)日起10天内, 召開(kāi)會議決定企業 解散事宜, 并将被決定撤銷企業登記認證公文複印件和法院判決書(shū) 寄給企業營業登記機關、稅務機關以及企業員(yuán)工(gōng), 并必在公司總 部和所有的分(fēn)公司公開(kāi)張貼。若屬法律規定必須登報聲明的情況, 則企業必須至少在1家報紙(zhǐ)或1個電子報上連續3天登載企業解散 決定書(shū)。若企業給債權人和其關系人送交企業解散決定書(shū)時, 必須另外(wài)檢 附債務解決方案 。通知(zhī)書(shū)上必須有債權人姓名和地址, 債務數額 以及償債期限。地點和方式。

3. 按照本法第  202 條第  5 款規定償付企業欠債。

4. 企業法定代理人于解決企業的所有債務後5個工(gōng)作天, 給企業營 業登記機關去(qù)函建議解散企業。

5. 企業營業登記機關根據本條第 3 款規定, 公布企業解散事項日 起180天期限過後, 若不曾接到相關人士的書(shū)面反對意見時 , 或于收到企業解散手續文件日起5個工(gōng)作天内, 在企業營業登記 國家數據庫更新企業的司法數據。

6. 企業的相關主管若由于未執行或未确切執行本條規定造成損失 時., 要承擔個人責任。

第 204 條 : 企業解散卷宗

1. 企業解散卷宗包括下(xià)列文書(shū) : a) 企業解散通知(zhī)書(shū)。  

b) 企業資(zī)産清算報告書(shū), 以及已償清包括稅金和員(yuán)工(gōng)社會保險費(fèi) 等債款  (若有) 的企業債權人名冊 。

c) 企業印章及印章樣版認證書(shū) (若有) 。 d) 企業營業登記認證。

2. 股份公司董事會成員(yuán)、有限責任公司創辦成員(yuán)、公司老闆、個人 投資(zī)企業主、公司經理或總經理、兩合成員(yuán)以及企業法定代理人 等, 必須對企業解散券宗的确實性負責。

3. 若企業解散卷宗不确實或造假 , 本條第 2 款規定的相關人士 要對企業各類應付債款、 稅款以及企業員(yuán)工(gōng)權益連帶負起償付、 繳交以及給付責任, 并承擔向企業營業登記機關送交企業解散卷 宗手續日起  5 年内發生(shēng)的後續事務的個人法律責任。

第 205 條 : 企業決定解散後被禁止從事的活動

1. 嚴禁企業和企業主管于通過解散決定書(shū)日起從事下(xià)列活動 : a) 隐藏、搬走資(zī)産。b) 放(fàng)棄或減少債務追讨權。c) 變各項無擔保負債成爲以企業資(zī)産作保的負債。d) 簽訂新交易合約, 除非是服務企業解散事務的合約。 e) 将企業資(zī)産典當、押扺、贈與、出租。

f) 停止履行已生(shēng)效的合約。 g) 以任何方式募集資(zī)金。

2. 個人違反本條 1 款規定時, 依其違規性質和違規行爲輕重 , 可 能被判行政處罰或被追究刑責  ; 若造成損失時, 要負責賠償。

第 206 條 : 結束分(fēn)公司及公司代表辦事處的活動

1. 分(fēn)公司及公司代表辦事處根據總公司的決定 , 或根據責權機關 撤銷分(fēn)公司登記認證的決定, 結束業務。  

2. 結東分(fēn)公司或公司代表辦事處的手續卷宗包括 :

a) 總公司結束分(fēn)公司及公司代表辦事處的決定書(shū) , 或責權機關撤 銷分(fēn)公司登記認證的決定書(shū)。

b) 公司債權人名冊和債務總數額, 包括欠稅及未繳交的員(yuán)工(gōng)社會保 險費(fèi)。

c) 分(fēn)公司員(yuán)工(gōng)名冊及相應的員(yuán)工(gōng)權益清單。 d ) 分(fēn)公司及公司代表辦事處的登記認證。 e) 分(fēn)公司或公司代表辦事的印章  (若有) 。

3. 公司法定代理人必須與被結束業務的分(fēn)公司主管, 以及公司代表 辦事處主管 , 連帶對結束分(fēn)公司或公司代表辦事處手續卷宗的 确實性負責。

4. 有分(fēn)公司被結束業務的公司, 負責履行分(fēn)公司未清算的合約、未 償清的債務、接管分(fēn)公司原來的員(yuán)工(gōng)或予依法妥善資(zī)遣。

5. 企業營業登記機關于接到企業根據本條第 2 款規定辦理結束分(fēn) 公司業務手續卷宗日起 5天内 , 必須在企業登記國家入口網站 上更新該分(fēn)公司或公司代表辦辦事處的司法資(zī)料。

第 207 條 : 企業破産

企業破産時, 按照破産法的規定辦理。

第十章：組織實施 

第 208 條 : 國家管理機關的責任

1. 政府對全國公司企業進行國家統一(yī)之管理。

2. 各中(zhōng)央部會執行責權内的企業國家管理工(gōng)作, 并向中(zhōng)央政府負 責。  

3. 各中(zhōng)央部會在自已責權内, 指示所屬專門單位定期給企業總部所 在的營業登記機關提供下(xià)列信息 :

a) 已審核給企業的營業執照、具備營業前題條件認證、執業證書(shū)、 營業條件認證或同意公文以及對企業違規行爲的行政處置決定公 文。

b) 根據企業繳稅報告資(zī)料提供企業經營活動與繳稅情況的信息。 c) 配合與分(fēn)享企業經營活動信息, 從而提高對企業的國家管理工(gōng)作

效率。

4. 省及中(zhōng)央直轄市人民委員(yuán)會執行對轄區企業的國家管理工(gōng)作。

5. 省及中(zhōng)央直轄市人民委員(yuán)會負責于責權範圍内 , 指示下(xià)屬專門 單位以及轄區縣政府定期給企業總部所在的企業營業登記機關提 供本條第  2 款規定的信息。

6. 政府規定本條實施細則。

第 209 條 : 企業營業登記機關

1. 企業營業登記機關的責任與權限 :

a) 依法解決企業營業登記手續以及核發企業營業登記認證。

b) 配合建置與管理企業營業登記國家信息系統 ; 依法對提出要求 的政府機關、組織、社會個人提供信息。

c) 必要時, 要求企業對遵守本法情況提出報告。

d) 直接或建議國家主管部門依據企業營業登記的卷宗内容檢查企業 的活動。

e) 對企業營業登記卷宗的合格性負責 ; 不對企業辦理營業登記前 或後的違規行爲負責.

f) 依法處置違反企業營業登記規定的行爲 : 撤銷企業營業登記認 證, 并按照本法的規定要求企業辦解散手續。  

g) 按照本法及其他相關的法律規定, 執行責任和權限。 2. 政府規定企業營業登記機關的組織系統。

第 210 條 : 處理違規行爲

1. 機關、組織、個人違反本法規定時 , 按照違規性質和違規輕重作 紀律處置或行政處罰, 造成損害時要負責賠償 , 個人可能被追 究刑責。

2. 政府規定違反本法規定的行政處置辦法實施細則。 

第 211 條 : 撤銷企業登記認證

1. 企業若有下(xià)列狀況, 将被撤銷營業登記認證 : a) 造假企業營業登記手續卷宗資(zī)料。

b) 企業創辦人爲本法第 18 條第 2 款禁止創業的對象。 c) 企業中(zhōng)斷營運1年而未通知(zhī)營業登記機關及稅務單位。

d) 企業未按照本法第  209 條第 1 款 c 點規定, 于向企業營業登 記機關報告送件截止日起, 或于該機關的書(shū)面要求期限屆滿日 起  , 6個月内向企業營業登記機關報告營業情況。

e) 其他情況, 按照法院判決辦理。

2. 政府規定撤銷企業營業登記認證的程序和手續細則。 

第 212 條 : 施行効力

1. 本法自  2015 年  7 月  1 日起實施生(shēng)效。2005年11月29日之60 /2005 / QH11企業法 , 以及2013 年 6 月  20 日之  37 /2013 / QH13 修訂第170條的企業法修訂案 , 于本法施行日起終止實施 , 僅下(xià)列情況例外(wài) :

a)在本法實施日以前設立的有限責任公司 , 依公司條例規定期限 出資(zī)。  

b) 由政府掌握公司條例資(zī)本額的企業, 必須于  2017 年  7 月  1 日以前進行企業重組, 俾确保确切遵守本法第 189 條第 2 和第 3 款的規定。

c) 沒有股份的企業或政府出資(zī)的企業 , 于2015 年 7 月 1 日以 前出資(zī)或股入股份者, 不用執行本法第 189 條第 2 款的規定, 惟不得增加交叉持股比例。

2. 個體(tǐ)戶長期雇用10名勞工(gōng)以上者, 必須根據本法規定登記成立企 業。小(xiǎo)型個體(tǐ)戶依政府的規定辦營業登記手續。

3. 對于直接服務國防安全的國營企業, 或結合國防安全與營利的事 業, 政府根據本法條款規定組織管理和營運的作業細則。

第213條 : 實施細則 政府規定本法各條款之實施細則。

本法已于 2014 年 11 月 26 日獲越南(nán)社會主義共和國第 13 屆國會,第  8 次會議通過。

國會主席

阮生(shēng)雄