【發布單位】中(zhōng)華人民共和國商(shāng)務部

    【發布文号】商(shāng)務部令2014年第3号

    【發布日期】2014-09-06

    【實施日期】2014-10-06

     

   《境外(wài)投資(zī)管理辦法》已經2014年8月19日商(shāng)務部第27次部務會議審議通過，現予發布，自2014年10月6日起施行。

                                                            部長　高虎城

                                                            2014年9月6日

     

    境外(wài)投資(zī)管理辦法

      第一(yī)章總則

      第一(yī)條  爲了促進和規範境外(wài)投資(zī)，提高境外(wài)投資(zī)便利化水平，根據《國務院關于投資(zī)體(tǐ)制改革的決定》、《國務院對确需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》及相關法律規定，制定本辦法。

      第二條  本辦法所稱境外(wài)投資(zī)，是指在中(zhōng)華人民共和國境内依法設立的企業（以下(xià)簡稱企業）通過新設、并購及其他方式在境外(wài)擁有非金融企業或取得既有非金融企業所有權、控制權、經營管理權及其他權益的行爲。

      第三條  企業開(kāi)展境外(wài)投資(zī)，依法自主決策、自負盈虧。

      第四條  企業境外(wài)投資(zī)不得有以下(xià)情形：

      （一(yī)）危害中(zhōng)華人民共和國國家主權、安全和社會公共利益，或違反中(zhōng)華人民共和國法律法規；

      （二）損害中(zhōng)華人民共和國與有關國家（地區）關系；

      （三）違反中(zhōng)華人民共和國締結或者參加的國際條約、協定；

      （四）出口中(zhōng)華人民共和國禁止出口的産品和技術。

      第五條  商(shāng)務部和各省、自治區、直轄市、計劃單列市及新疆生(shēng)産建設兵團商(shāng)務主管部門（以下(xià)稱省級商(shāng)務主管部門）負責對境外(wài)投資(zī)實施管理和監督。

    第二章備案和核準

      第六條  商(shāng)務部和省級商(shāng)務主管部門按照企業境外(wài)投資(zī)的不同情形，分(fēn)别實行備案和核準管理。

      企業境外(wài)投資(zī)涉及敏感國家和地區、敏感行業的，實行核準管理。

      企業其他情形的境外(wài)投資(zī)，實行備案管理。

      第七條  實行核準管理的國家是指與中(zhōng)華人民共和國未建交的國家、受聯合國制裁的國家。必要時，商(shāng)務部可另行公布其他實行核準管理的國家和地區的名單。

      實行核準管理的行業是指涉及出口中(zhōng)華人民共和國限制出口的産品和技術的行業、影響一(yī)國（地區）以上利益的行業。

      第八條  商(shāng)務部和省級商(shāng)務主管部門應當依法辦理備案和核準，提高辦事效率，提供優質服務。

      商(shāng)務部和省級商(shāng)務主管部門通過"境外(wài)投資(zī)管理系統"（以下(xià)簡稱"管理系統"）對企業境外(wài)投資(zī)進行管理，并向獲得備案或核準的企業頒發《企業境外(wài)投資(zī)證書(shū)》（以下(xià)簡稱《證書(shū)》，樣式見附件1）。《證書(shū)》由商(shāng)務部和省級商(shāng)務主管部門分(fēn)别印制并蓋章，實行統一(yī)編碼管理。

      《證書(shū)》是企業境外(wài)投資(zī)獲得備案或核準的憑證，按照境外(wài)投資(zī)最終目的地頒發。

      第九條  對屬于備案情形的境外(wài)投資(zī)，中(zhōng)央企業報商(shāng)務部備案；地方企業報所在地省級商(shāng)務主管部門備案。

      中(zhōng)央企業和地方企業通過"管理系統"按要求填寫并打印《境外(wài)投資(zī)備案表》（以下(xià)簡稱《備案表》，樣式見附件2），加蓋印章後，連同企業營業執照複印件分(fēn)别報商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門備案。

      《備案表》填寫如實、完整、符合法定形式，且企業在《備案表》中(zhōng)聲明其境外(wài)投資(zī)無本辦法第四條所列情形的，商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門應當自收到《備案表》之日起3個工(gōng)作日内予以備案并頒發《證書(shū)》。企業不如實、完整填報《備案表》的，商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門不予備案。

      第十條  對屬于核準情形的境外(wài)投資(zī)，中(zhōng)央企業向商(shāng)務部提出申請，地方企業通過所在地省級商(shāng)務主管部門向商(shāng)務部提出申請。

      企業申請境外(wài)投資(zī)核準需提交以下(xià)材料：

      （一(yī)）申請書(shū)，主要包括投資(zī)主體(tǐ)情況、境外(wài)企業名稱、股權結構、投資(zī)金額、經營範圍、經營期限、投資(zī)資(zī)金來源、投資(zī)具體(tǐ)内容等；

      （二）《境外(wài)投資(zī)申請表》（樣式見附件3），企業應當通過"管理系統"按要求填寫打印，并加蓋印章；

      （三）境外(wài)投資(zī)相關合同或協議；

      （四）有關部門對境外(wài)投資(zī)所涉的屬于中(zhōng)華人民共和國限制出口的産品或技術準予出口的材料；

      （五）企業營業執照複印件。

      第十一(yī)條  核準境外(wài)投資(zī)應當征求我(wǒ)(wǒ)駐外(wài)使（領）館（經商(shāng)處室）意見。涉及中(zhōng)央企業的，由商(shāng)務部征求意見；涉及地方企業的，由省級商(shāng)務主管部門征求意見。征求意見時，商(shāng)務部和省級商(shāng)務主管部門應當提供投資(zī)事項基本情況等相關信息。駐外(wài)使（領）館（經商(shāng)處室）應當自接到征求意見要求之日起7個工(gōng)作日内回複。

      第十二條  商(shāng)務部應當在受理中(zhōng)央企業核準申請後20個工(gōng)作日内（包含征求駐外(wài)使（領）館（經商(shāng)處室）意見的時間）作出是否予以核準的決定。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商(shāng)務部應當在3個工(gōng)作日内一(yī)次告知(zhī)申請企業需要補正的全部内容。逾期不告知(zhī)的，自收到申請材料之日起即爲受理。中(zhōng)央企業按照商(shāng)務部的要求提交全部補正申請材料的，商(shāng)務部應當受理該申請。

      省級商(shāng)務主管部門應當在受理地方企業核準申請後對申請是否涉及本辦法第四條所列情形進行初步審查，并在15個工(gōng)作日内（包含征求駐外(wài)使（領）館（經商(shāng)處室）意見的時間）将初步審查意見和全部申請材料報送商(shāng)務部。申請材料不齊全或者不符合法定形式的，省級商(shāng)務主管部門應當在3個工(gōng)作日内一(yī)次告知(zhī)申請企業需要補正的全部内容。逾期不告知(zhī)的，自收到申請材料之日起即爲受理。地方企業按照省級商(shāng)務主管部門的要求提交全部補正申請材料的，省級商(shāng)務主管部門應當受理該申請。商(shāng)務部收到省級商(shāng)務主管部門的初步審查意見後，應當在15個工(gōng)作日内做出是否予以核準的決定。

      第十三條  對予以核準的境外(wài)投資(zī)，商(shāng)務部出具書(shū)面核準決定并頒發《證書(shū)》；因存在本辦法第四條所列情形而不予核準的，應當書(shū)面通知(zhī)申請企業并說明理由，告知(zhī)其享有依法申請行政複議或者提起行政訴訟的權利。企業提供虛假材料申請核準的，商(shāng)務部不予核準。

      第十四條  兩個以上企業共同開(kāi)展境外(wài)投資(zī)的，應當由相對大(dà)股東在征求其他投資(zī)方書(shū)面同意後辦理備案或申請核準。如果各方持股比例相等，應當協商(shāng)後由一(yī)方辦理備案或申請核準。如投資(zī)方不屬同一(yī)行政區域，負責辦理備案或核準的商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門應當将備案或核準結果告知(zhī)其他投資(zī)方所在地商(shāng)務主管部門。

      第十五條  企業境外(wài)投資(zī)經備案或核準後，原《證書(shū)》載明的境外(wài)投資(zī)事項發生(shēng)變更的，企業應當按照本章程序向原備案或核準的商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門辦理變更手續。

      第十六條  自領取《證書(shū)》之日起2年内，企業未在境外(wài)開(kāi)展投資(zī)的，《證書(shū)》自動失效。如需再開(kāi)展境外(wài)投資(zī)，應當按照本章程序重新辦理備案或申請核準。

      第十七條  企業終止已備案或核準的境外(wài)投資(zī)，應當在依投資(zī)目的地法律辦理注銷等手續後，向原備案或核準的商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門報告。原備案或核準的商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門根據報告出具注銷确認函。

      終止是指原經備案或核準的境外(wài)企業不再存續或企業不再擁有原經備案或核準的境外(wài)企業的股權等任何權益。

      第十八條  《證書(shū)》不得僞造、塗改、出租、出借或以任何其他形式轉讓。已變更、失效或注銷的《證書(shū)》應當交回原備案或核準的商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門。

    第三章規範和服務

      第十九條  企業應當客觀評估自身條件、能力，深入研究投資(zī)目的地投資(zī)環境，積極穩妥開(kāi)展境外(wài)投資(zī)，注意防範風險。境内外(wài)法律法規和規章對資(zī)格資(zī)質有要求的，企業應當取得相關證明文件。

      第二十條  企業應當要求其投資(zī)的境外(wài)企業遵守投資(zī)目的地法律法規、尊重當地風俗習慣，履行社會責任，做好環境、勞工(gōng)保護、企業文化建設等工(gōng)作，促進與當地的融合。

      第二十一(yī)條  企業對其投資(zī)的境外(wài)企業的冠名應當符合境内外(wài)法律法規和政策規定。未按國家有關規定獲得批準的企業，其境外(wài)企業名稱不得使用"中(zhōng)國"、"中(zhōng)華"等字樣。

      第二十二條  企業應當落實人員(yuán)和财産安全防範措施，建立突發事件預警機制和應急預案。在境外(wài)發生(shēng)突發事件時，企業應當在駐外(wài)使（領）館和國内有關主管部門的指導下(xià)，及時、妥善處理。

      企業應當做好外(wài)派人員(yuán)的選審、行前安全、紀律教育和應急培訓工(gōng)作，加強對外(wài)派人員(yuán)的管理，依法辦理當地合法居留和工(gōng)作許可。

      第二十三條  企業應當要求其投資(zī)的境外(wài)企業中(zhōng)方負責人當面或以信函、傳真、電子郵件等方式及時向駐外(wài)使（領）館（經商(shāng)處室）報到登記。

      第二十四條  企業應當向原備案或核準的商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門報告境外(wài)投資(zī)業務情況、統計資(zī)料，以及與境外(wài)投資(zī)相關的困難、問題，并确保報送情況和數據真實準确。

      第二十五條企業投資(zī)的境外(wài)企業開(kāi)展境外(wài)再投資(zī)，在完成境外(wài)法律手續後，企業應當向商(shāng)務主管部門報告。涉及中(zhōng)央企業的，中(zhōng)央企業通過"管理系統"填報相關信息，打印《境外(wài)中(zhōng)資(zī)企業再投資(zī)報告表》（以下(xià)簡稱《再投資(zī)報告表》，樣式見附件4）并加蓋印章後報商(shāng)務部；涉及地方企業的，地方企業通過"管理系統"填報相關信息，打印《再投資(zī)報告表》并加蓋印章後報省級商(shāng)務主管部門。

      第二十六條  商(shāng)務部負責對省級商(shāng)務主管部門的境外(wài)投資(zī)管理情況進行檢查和指導。省級商(shāng)務主管部門應當每半年向商(shāng)務部報告本行政區域内境外(wài)投資(zī)的情況。

      第二十七條  商(shāng)務部會同有關部門爲企業境外(wài)投資(zī)提供權益保障、投資(zī)促進、風險預警等服務。

    商(shāng)務部發布《對外(wài)投資(zī)合作國别（地區）指南(nán)》、國别産業指引等文件，幫助企業了解投資(zī)目的地投資(zī)環境；加強對企業境外(wài)投資(zī)的指導和規範，會同有關部門發布環境保護等指引，督促企業在境外(wài)合法合規經營；建立對外(wài)投資(zī)與合作信息服務系統，爲企業開(kāi)展境外(wài)投資(zī)提供數據統計、投資(zī)機會、投資(zī)障礙、風險預警等信息。

    第四章法律責任

      第二十八條  企業以提供虛假材料等不正當手段辦理備案并取得《證書(shū)》的，商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門撤銷該企業境外(wài)投資(zī)備案，給予警告，并依法公布處罰決定。

      第二十九條  企業提供虛假材料申請核準的，商(shāng)務部給予警告，并依法公布處罰決定。該企業在一(yī)年内不得再次申請該項核準。

      企業以欺騙、賄賂等不正當手段獲得境外(wài)投資(zī)核準的，商(shāng)務部撤銷該企業境外(wài)投資(zī)核準，給予警告，并依法公布處罰決定。該企業在三年内不得再次申請該項核準；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

      第三十條  企業開(kāi)展境外(wài)投資(zī)過程中(zhōng)出現本辦法第四條所列情形的，應當承擔相應的法律責任。

      第三十一(yī)條  企業僞造、塗改、出租、出借或以任何其他形式轉讓《證書(shū)》的，商(shāng)務部或省級商(shāng)務主管部門給予警告；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

      第三十二條  境外(wài)投資(zī)出現第二十八至三十一(yī)條規定的情形以及違反本辦法其他規定的企業，三年内不得享受國家有關政策支持。

      第三十三條  商(shāng)務部和省級商(shāng)務主管部門有關工(gōng)作人員(yuán)不依照本辦法規定履行職責、濫用職權、索取或者收受他人财物(wù)或者謀取其他利益，構成犯罪的，依法追究刑事責任；尚不構成犯罪的，依法給予行政處分(fēn)。

    第五章附則

      第三十四條  省級商(shāng)務主管部門可依照本辦法制定相應的工(gōng)作細則。

      第三十五條  本辦法所稱中(zhōng)央企業系指國務院國有資(zī)産監督管理委員(yuán)會履行出資(zī)人職責的企業及其所屬企業、中(zhōng)央管理的其他單位。

      第三十六條  事業單位法人開(kāi)展境外(wài)投資(zī)、企業在境外(wài)設立分(fēn)支機構參照本辦法執行。

      第三十七條  企業赴香港、澳門、台灣地區投資(zī)參照本辦法執行。

      第三十八條  本辦法由商(shāng)務部負責解釋。

      第三十九條  本辦法自2014年10月6日起施行。商(shāng)務部2009年發布的《境外(wài)投資(zī)管理辦法》（商(shāng)務部令2009年第5号）同時廢止。